АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2016 г. по делу в„– А44-3001/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Кудина А.Г., Савицкой И.Г., при участии от открытого акционерного общества "Угловский известковый комбинат" Грабовой Т.В. (доверенность от 01.01.2016 в„– 1), от Центрального банка Российской Федерации Нищименко М.Г. (доверенность от 29.10.2015 в„– 53АА0313892), рассмотрев 12.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Угловский известковый комбинат" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.05.2016 (судья Киселева М.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 (судьи Смирнов В.И., Мурахина Н.В., Осокиной Н.Н.) по делу в„– А44-3001/2016,

установил:

Открытое акционерное общество "Угловский известковый комбинат", место нахождения: 174361, Новгородская обл., Окуловский р-н, рп. Угловка, Спортивная ул., д. 2, ОГРН 1025301587453, ИНН 5311001214 (далее - ОАО "УИК", Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления отделения по Новгородской области (далее - Отделение) Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, место нахождения: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12; ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Центральный банк), от 25.03.2016 о привлечении Общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).
К участию в деле привлечена компания Велнс Энтерпрайзис Лимитед (далее - Компания, акционер).
Решением от 27.05.2016 суд отказал в удовлетворении заявления.
Постановлением от 20.09.2016 апелляционный суд оставил решение от 27.05.2016 без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "УИК", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить судебные акты.
В отзывах на кассационную жалобу Центральный банк и Компания просят оставить принятые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Центрального банка возражал против ее удовлетворения.
Представители Компании, надлежащим образом извещенной о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, по результатам проверки сведений, содержащихся в обращениях представителя акционера от 03.09.2015 и 04.09.2015 о непредоставлении Обществом копий документов по запросам от 24.02.2015 и 03.03.2015, Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации (далее - Управление) в отношении ОАО "УИК" составлен протокол об административном правонарушении от 16.02.2016 в„– 40-16-Ю/0001/1020.
Согласно данному протоколу в ходе проверки установлено, что Общество не предоставило акционеру в установленный срок документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ). В связи с этим Управление посчитало, что Общество нарушило пункт 2 статьи 91 Закона в„– 208-ФЗ.
При составлении протокола об административном правонарушении административным органом было учтено, что заявления акционера от 24.02.2015 и 03.03.2015 не содержали в полном объеме обязательные сведения, которые перечислены в пункте 3 Указания Банка России от 22.09.2014 в„– 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание), о чем Общество сообщило акционеру 03.03.2015 и 11.03.2015. Представитель акционера 02.06.2015 запрошенные сведения представил, но 26.06.2015 вновь получил отказ в предоставлении сведений, мотивированный отсутствием в представленных 24.02.2015 и 03.03.2015 заявлениях копий доверенности листов с русским переводом пунктов 7 - 9 доверенности, определяющих объем полномочий представителя.
Рассмотрев материалы дела, Отделение вынесло постановление от 25.03.2016 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении в„– 40-16-Ю/0001/1020, которым привлекло ОАО "УИК" к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде взыскания 250 000 руб. штраф за нарушение пункта 2 статьи 91 Закона в„– 208-ФЗ и пункта 3 Указания, выразившееся в непредставлении документов по требованиям в установленный срок, неисполнении требований по состоянию на 11.06.2015.
ОАО "УИК" оспорило постановление от 25.03.2016 в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, установив в действиях Общества состав вменяемого ему административного правонарушения и не выявив процессуальных нарушений в ходе привлечения Общества к административной ответственности.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Согласно пункту 1 статьи 89 Закона в„– 208-ФЗ общество обязано в числе прочего хранить следующие документы протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
В силу пункта 2 статьи 89 Закона в„– 208-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
Пунктом 1 статьи 91 Закона в„– 208-ФЗ предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 2 статьи 91 Закона в„– 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.
Во исполнение указанной нормы права, Центральным банком Российской Федерации разработаны Указания, согласно пункту 3 которых документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица (далее - Требование), которое должно содержать: сведения о фамилии, имени, отчестве (при наличии) физического лица или полное фирменное наименование и ОГРН (иной идентификационный номер в случае направления Требования иностранным юридическим лицом) акционера - юридического лица либо сведения, идентифицирующие иных правомочных лиц; почтовый адрес для связи с правомочным лицом, от имени которого направлено Требование; конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов акционерного общества, подлежащих предоставлению; форму предоставления документов акционерного общества; в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества получение копий документов - конкретный способ их получения (лично на руки в помещении исполнительного органа общества, почтой, курьерской службой, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом акционерного общества или иными его внутренними документами); в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества получение копий документов - указание на необходимость их заверения (в случае если акционеру требуются заверенные копии); в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества ознакомление с такими документами - указание на возможность самостоятельного копирования документов акционерного общества (если правомочное лицо намерено осуществлять такое копирование); дату подписания Требования и подпись правомочного лица.
В случае если Требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому Требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Согласно пункту 21 Указаний документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В случае если такая расписка не была приложена к Требованию, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, запрос в целях получения указанной расписки с указанием на то, что запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. При этом течение срока, указанного в пункте 3 настоящего Указания, начинается с момента получения указанной расписки акционерным обществом (дата получения расписки определяется в соответствии с пунктом 10 настоящего Указания). В случае если в Требовании указана такая форма предоставления документов, как ознакомление с документами акционерного общества, соответствующая расписка может быть предоставлена акционерному обществу правомочным лицом в день ознакомления с документами. В этом случае ознакомление правомочного лица с соответствующими документами акционерного общества осуществляется в сроки, указанные в пункте 11 настоящего Указания.
При этом в соответствии с пунктом 11 Указаний в случае отсутствия в полученном Требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктом 3 настоящего Положения, либо отсутствия прилагаемых документов, указанных в пунктах 4 - 7 настоящего Указания, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, письмо с указанием недостающей информации и документов в целях их получения. В этом случае установленный пунктом 3 настоящего Указания срок предоставления документов акционерного общества начинает течь с даты получения полных сведений, указанных в пункте 3 настоящего Указания, а также всех необходимых документов (дата получения таких дополнительных сведений определяется в порядке, установленном в пункте 10 настоящего Указания для определения даты предъявления Требования).
Суды на основании материалов дела установили, что первоначальное обращение акционера - компании ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, в лице представителя Гришиной О.М., в Общество с заявлениями о предоставлении документов поступили 04.02.2015 и 09.02.2015 (том 2, листы дела 257 - 268, 270 - 281).
Письмами от 03.03.2015 в„– 54/7 и от 11.03.2015 в„– 62/7 акционерное общество сообщило о необходимости уточнить в заявлении сведения об ИНН юридического лица, конкретный способ получения информации, а также представить расписку, подтверждающую, что правомочное лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и обязуется сохранять ее (том 2, листы дела 245 - 256).
Во исполнение данных писем акционером направлено сопроводительное письмо, полученное Обществом 02.06.2015, с указанием ИНН юридического лица, способа получения копий документов с приложением заявления о предупреждении Гришиной О.М. о конфиденциальности (том 2, листы дела 232 - 243).
В связи с этим суды посчитали, что с 02.06.2015 следует исчислять 7-дневный срок для представления документов акционеру в целях их получения, который соответственно истекал 10.06.2015.
Суды установили, что письмом от 26.06.2015 в„– 164/7 Общество сообщило акционеру о невозможности представления документов в связи с отсутствием одного листа с русским переводом пунктов 7 - 9 нотариально удостоверенной доверенности Гришиной О.М. и просило устранить неясности в полномочиях представителя акционера (том 2, лист дела 229). Суды выяснили, что на заявление акционера от 02.06.2015 ответ Общества направлен только 26.06.2015, то есть с нарушением семидневного срока.
При этом суды не приняли в качестве доказательства по делу письмо Общества от 10.06.2015 в„– 152/7 в адрес Гришиной О.М., согласно которому Общество, ссылаясь на пункт 15 Указаний, продлевает срок предоставления документов на 18 рабочих дней в связи с большим объемом запрошенных документов и хранением последних в различных местах (том 2, лист дела 231). Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств отправки данного письма от 10.06.2015 в адрес акционера.
Суды дали надлежащую оценку доказательствам Общества о направлении письма от 10.06.2015 акционеру (объяснения Волохиной Н.Н. от 26.06.2015, в которых последняя сообщает о том, что письмо от 10.06.2015 в„– 152/7 было "опущено в почтовый ящик почтового отделения в присутствии начальника ОТиТБ ОС и ЧС Лапина В.И.", письмо Боровичского почтамта от 16.03.2016 (том 2, листы дела 42 - 43)). При этом суды правомерно отметили, что, поскольку направление акционеру письма является юридически значимым действием в рамках реализации Указаний, поэтому данное действие должно подтверждаться допустимыми доказательствами.
Кроме того, иные письма, направленные в адрес представителя акционера Гришиной О.М., от 03.03.2015, 11.03.2015, 26.06.2015 оформлены ценным письмом с описью вложения (том 2, листы дела 253 - 254, 247 - 248, 230), что свидетельствует о единообразном подходе Общества к направлению почтовой корреспонденции.
Следовательно, как правильно указали суды, на заявление акционера от 02.06.2015 ответ Общества направлен только 26.06.2015, то есть с нарушением семидневного срока.
Суды, приняв во внимание отсутствие доказательств невозможности соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить при соблюдении той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, с учетом статьи 2.1 КоАП РФ сделали правильный вывод о наличии вины Общества в совершении вмененного ему правонарушения.
Нарушений процедуры привлечения Общества к административной ответственности судами не установлено.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии в действиях ОАО "УИК" состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Податель жалобы отмечает, что у него отсутствует обязанность представлять копии документов лицу, которое не имеет должным образом оформленных полномочий. Общество считает, что не нарушало пункт 2 статьи 91 Закона в„– 208-ФЗ и пункт 3 Указаний.
Между тем в данном случае несоблюдение Обществом установленных пунктом 11 Указаний сроков направления правомочному лицу, подписавшему Требование, письма с указанием недостающей информации и документов в целях их получения находится в единстве с требованием о соблюдении сроков по пункту 3 Указаний, образует объективную сторону правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены судебных актов.
Руководствуясь статьями 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 по делу в„– А44-3001/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Угловский известковый комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.А.САМСОНОВА

Судьи
А.Г.КУДИН
И.Г.САВИЦКАЯ


------------------------------------------------------------------