АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2016 г. по делу в„– А13-5085/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сухонский картонно-бумажный комбинат" Бурдукова А.Ю. (доверенность от 07.12.2016 в„– 35/93-16), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сухонский картонно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.07.2016 (судья Зрелякова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу в„– А13-5085/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сухонский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: 162130, Вологодская обл., г. Сокол, Советская ул., д. 129, ОГРН 1023502489647, ИНН 3527009692 (далее - ООО "Сухонский ЦБК"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сухонский картонно-бумажный комбинат", место нахождения: 162130, Вологодская обл., г. Сокол, пл. Печаткина, д. 4, оф. 1, ОГРН 1113537000158, ИНН 3519003961 (далее - ООО "Сухонский КБК"), об обязании возвратить арендованное по договору от 13.03.2015 и перечисленное в исковом заявлении имущество, в том числе два земельных участка с кадастровыми номерами 35:26:0201012:110 и 35:26:0201012:109, здание санитарно-бытового корпуса (инв. в„– 10115, помещение в„– 1, кадастровый (условный) номер 35-35-09/012/2009-797), здание телефонной станции (инв. в„– 10090, здание энергетического цеха, кадастровый (условный) номер 35:26:92:41:10470:0:2/0:Н), оборудование в количестве 95 единиц (с учетом уточнения иска).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Адгезив", место нахождения: 420054, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева, д. 1, кв. 217, ОГРН 1141690095007, ИНН 1659152102 (далее - ООО "Адгезив").
Решением от 06.07.2016 (с учетом определения от 02.08.2016 об исправлении опечаток) иск удовлетворен.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 (с учетом определения от 26.09.2016 об исправлении опечатки) данное решение оставлено без изменения.
ООО "Сухонский КБК" в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, пунктом 4.1 договора предусмотрена возможность пролонгации договора в случае продления срока конкурсного производства после 28.02.2016, а не в пределах ограниченного этой датой срока; заключение сторонами дополнительного соглашения от 01.04.2016 об изменении состава передаваемого в аренду имущества и размера арендной платы свидетельствует о подтверждении действия договора; при толковании условий договора суды не учли правовую позицию, изложенную в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16, согласно которой толкование условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, подготовившей проект договора.
ООО "Сухонский ЦБК" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильными выводы судов об истечении срока действия договора аренды 28.02.2016.
В судебном заседании представитель ООО "Сухонский КБК" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2015 по делу в„– А13-680/2015 ликвидируемое ООО "Сухонский ЦБК" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2015 по тому же делу конкурсным управляющим ООО "Сухонский ЦБК" утвержден Середа Виктор Васильевич.
ООО "Сухонский ЦБК" в лице конкурсного управляющего (арендодатель) и ООО "Сухонский КБК" (арендатор) заключили договор от 13.03.2015 аренды недвижимого имущества (промышленная территория), расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, ул. Беднякова, д. 3, согласно приложению в„– 1 к договору и комплекса технологически связанного оборудования по производству ТДВП, бумаги и картона согласно приложению в„– 2 к договору для осуществления деятельности по производству ТДВП, бумаги и картона, а также сопутствующих видов деятельности.
Пунктом 4.1 договора срок его действия установлен с 16.03.2015 до момента продажи имущества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), либо до момента завершения конкурсного производства (в зависимости от того, что наступит раньше), но не дольше, чем до 28.02.2016. При продлении срока конкурсного производства в установленном Законом о банкротстве порядке срок действия договора пролонгируется на соответствующий срок.
В соответствии с пунктом 4.2 договор может быть продлен по соглашению сторон.
Пунктом 4.3 договора предусмотрено преимущественное право арендатора, надлежащим образом исполнявшего свои обязанности, перед другими лицами на заключение договора аренды на новый срок по истечении срока действия договора. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить договор на новый срок не позднее трех дней до окончания срока действия договора.
Пунктом 5.1 договора на арендатора возложена обязанность в течение десяти рабочих дней с момента прекращения договора вернуть арендодателю имущество по передаточному акту.
Согласно пункту 5.3 договора в случае нарушения арендатором срока возврата имущества арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.
В соответствии с дополнительным соглашением от 13.03.2015 к договору от 13.03.2015 арендатору передано во временное владение и пользование также недвижимое имущество по тому же адресу и комплекс технологически связанного оборудования по производству электрической и тепловой энергии согласно приложениям в„– 1, 2 к дополнительному соглашению для осуществления деятельности по производству (передаче) электрической энергии, производству (передаче) пара и горячей воды (тепловой энергии), иных сопутствующих видов деятельности.
По акту приема-передачи от 16.03.2015 арендатору передано движимое и недвижимое имущество.
Как установлено судами обеих инстанций, поскольку часть переданного в аренду имущества была обременена залогом в пользу ООО "Адгезив", предъявившего свои требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сухонский ЦБК", конкурсный управляющий обратился к указанному кредитору за согласованием передачи в аренду имущества, обремененного правом залога с его стороны.
ООО "Адгезив" согласовало передачу в аренду всего имущества, обремененного правом залога, на срок до одного года.
В дальнейшем ООО "Адгезив" письмом от 10.11.2015 отозвало согласие на передачу залогового имущества в аренду третьим лицам; просило в целях сохранности имущества для его дальнейшей реализации на торгах в срок до 17.11.2015 освободить помещения, в которых установлено заложенное оборудование, отключить оборудование от источника питания и опломбировать прибор учета электроэнергии, опечатать/опломбировать оборудование и помещения.
Дополнительным соглашением от 21.12.2015 к договору от 13.03.2015 в связи с выкупом арендатором части арендуемого имущества стороны внесли изменения в состав переданного в аренду имущества, исключив часть недвижимого имущества и технологического оборудования согласно приложениям в„– 1, 2 к дополнительному соглашению.
Заявлением от 29.02.2016 ООО "Сухонский ЦБК" сообщило ООО "Сухонский КБК" об истечении 28.02.2016 срока действия договора аренды, а также об отзыве залоговым кредитором согласия на аренду заложенного имущества; просило освободить арендованные помещения и оборудование в срок до десяти рабочих дней и передать их арбитражному управляющему ООО "Сухонский ЦБК" по акту приема-передачи в соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора.
В ответ ООО "Сухонский КБК" письмом от 10.03.2016 в„– 11-50/204 сообщило об отказе передать арендуемое имущество, считая, что в соответствии с пунктом 4.1 договора от 13.03.2015 его действие продлено в связи с продлением определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.02.2016 срока конкурсного производства с 02.03.2016 на шесть месяцев, а оснований для досрочного расторжения договора по требованию арендодателя не имеется.
Дополнительным соглашением от 01.04.2016 стороны вновь уточнили состав находящегося в аренде у ООО "Сухонский КБК" имущества, исключив из предмета аренды часть недвижимого имущества и технологического оборудования согласно приложениям в„– 1 и 2 к дополнительному соглашению.
ООО "Сухонский ЦБК", ссылаясь на прекращение договора аренды и неисполнение ООО "Сухонский КБК" обязательства возвратить арендуемое имущество, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды, проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора аренды от 13.03.2015 (пункт 4.1), в соответствии со статьями 610, 622 Кодекса пришли к правомерному выводу о том, что соглашением сторон срок действия договора установлен не дольше, чем до 28.02.2016; с учетом заявления арендодателя от 29.02.2016 договор прекратился по истечении определенного в нем срока и отсутствуют основания считать его продленным на последующий период; в связи с прекращением договора аренды и возражениями арендодателя относительно продолжения использования имущества арендатор обязан возвратить переданное ему имущество.
Возражения подателя жалобы, основанные на ином толковании пункта 4.1 договора от 13.03.2015, правомерно не приняты судами во внимание.
Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок может определяться календарной датой или указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. В данном случае стороны в пункте 4.1 договора аренды от 13.03.2015 определили срок его действия альтернативными способами - путем указания на события (продажа имущества должника либо завершение конкурсного производства) и календарной датой (28.02.2016), причем исходя из грамматического толкования первой части названного пункта этот срок в любом случае ограничен указанной календарной даты. Второй частью названного пункта предусмотрена пролонгация договора на соответствующий срок при продлении срока конкурсного производства в установленном порядке.
По смыслу статей 124, 149 Закона о банкротстве конкурсное производство считается завершенным с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, следовательно, продление конкурсного производства может иметь место только до его завершения. Как видно из материалов дела и судебных актов по делу в„– А13-680/2015, решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2015 по названному делу в отношении ООО "Сухонский ЦБК" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; определением того же суда от 25.08.2015 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев с 02.09.2015, а определением от 24.02.2016 - еще на шесть месяцев с 02.03.2016.
Поскольку условиями договора от 13.03.2015 окончание срока его действия определено моментом продажи имущества либо моментом завершения конкурсного производства, после которого не предполагается продление конкурсного производства, но не позднее календарной даты 28.02.2016, судебные инстанции правомерно посчитали, что срок действия договора в любом случае истекает к указанной дате, а продление срока конкурсного производства после 28.02.2016 не влечет пролонгацию договора.
Ссылка ответчика в подтверждение действия договора на дополнительное соглашение от 01.04.2016 также обоснованно отклонена судами, поскольку указанным дополнительным соглашением не затрагивались условия о сроке действия договора, а внесены только изменения в состав арендуемого имущества в связи с выкупом части имущества арендатором; необходимость в уточнении состава имущества могла оставаться актуальной для сторон и после прекращения действия договора в целях определения состава имущества, подлежащего возврату из аренды.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.07.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу в„– А13-5085/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сухонский картонно-бумажный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.В.СЕРГЕЕВА

Судьи
А.В.КАДУЛИН
М.А.РАКЧЕЕВА


------------------------------------------------------------------