АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А56-73608/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Никитушкиной Л.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Евразстрой" Левчук И.Н. (доверенность от 16.11.2016), рассмотрев 15.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразинжстрой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 по делу в„– А56-73608/2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Несмиян С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Евразинжстрой", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки, д. 42, лит. "А", пом. 35Н, ОГРН 5067847442658, ИНН 7840347339 (далее - ООО "Евразинжстрой"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Евразстрой", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, ИНН 7810456891, ОГРН 1147847063363 (далее - ООО "Евразстрой"), о взыскании 808 500 руб. неосновательного обогащения и 47 246 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2014 по 01.11.2014.
Определением от 17.03.2015 ответчик ООО "Евразстрой" (ИНН 7810456891, ОГРН 1147847063363) заменен судом на ООО "Евразстрой" (ИНН 7810935693, ОГРН 1147847072570).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2016 (судья Лилль В.А.) иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 22.07.2016 решение от 09.04.2016 отменено. В иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "Евразинжстрой", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление от 22.07.2016 и оставить в силе решение от 09.04.2016.
По мнению подателя жалобы, моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшим в результате реорганизации юридическим лицам считается дата подписания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Евразстрой" просит жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель ООО "Евразстрой" просил жалобу отклонить.
ООО "Евразинжстрой" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Коммерческий Центр "Скороход" (далее - ЗАО "КЦ "Скороход", кредитор) и ООО "Евразинжстрой" (заемщик) заключен договор целевого займа от 20.12.2013 в„– 31з-13, по условиям которого заемщику предоставлен займ в размере 808 500 руб.
ООО "Евразинжстрой" приняло решение о реорганизации в форме выделения из него юридического лица ООО "Евразстрой" без прекращения деятельности ООО "Евразинжстрой", что отражено в протоколе общего собрания участников ООО "Евразинжстрой" от 11.10.2013.
Разделительный баланс и передаточный акт составлены 31.01.2014.
В передаточном акте указано, что ООО "Евразинжстрой" передает, а ООО "Евразстрой" принимает в рамках реорганизации ООО "Евразинжстрой" в форме выделения, в том числе, заемные средства ЗАО "КЦ "Скороход" на сумму 808 500 руб. по договору займа в„– 31з-13.
Согласно выписке с расчетного счета ООО "Евразинжстрой" от 17.02.2014 в„– 40702810590270000434, открытого в ОАО "Банк "Санкт-Петербург" на расчетный счет ЗАО "КЦ Скороход" в„– 40702810202010000995 перечислены денежные средства в сумме 830 000 руб.
В назначение платежа указан возврат денежных средств по беспроцентным договорам займов.
ООО "Евразинжстрой", считая, что ООО "Евразстрой" неосновательно сберегло принадлежащие заемщику денежные средства в размере 808 500 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал требования обоснованными по праву и размеру.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признав обязательства по спорному договору займа прекращенными ООО "Евразинжстрой" надлежащим исполнением.
Суд округа не находит основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
При этом юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).
По своей сути разделительный баланс направлен не только на обеспечение гарантий кредиторов реорганизованных юридических лиц, но, среди прочего, на регулирование внутренних отношений между участниками реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.
На основании изложенного, моментом возникновения у вновь создаваемого в процессе реорганизации юридического лица соответствующих прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом является момент государственной регистрации нового юридического лица.
Из материалов дела следует, что разделительный баланс и передаточный акт составлены по состоянию на 31.01.2014.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Евразстрой" (ОГРН 1147847072570, ИНН 7810935693) образовано путем реорганизации ООО "Евразинжстрой" (ИНН 7840347339) в форме выделения и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2014.
Поскольку действия ООО "Евразинжстрой" по уплате кредитору займа по договору в„– 31з-13 осуществлены до государственной регистрации ООО "Евразстрой", апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что обязательства из договора целевого займа в„– 31з-13 прекращены истцом надлежащим исполнением на основании пункта 1 статьи 408 ГК РФ, в связи с чем отсутствуют основания считать, что ООО "Евразстрой" неосновательно обогатилось за счет сбереженных денежных средств ООО "Евразинжстрой".
Поскольку выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.
При таком положении кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
При принятии кассационной жалобы к производству ООО "Евразинжстрой" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемого постановления от 22.07.2016 в силе с ООО "Евразинжстрой" в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 по делу в„– А56-73608/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразинжстрой" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евразинжстрой", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки, д. 42, лит. "А", пом. 35Н, ОГРН 5067847442658, ИНН 7840347339, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ

Судьи
Н.Н.МАЛЫШЕВА
Л.Л.НИКИТУШКИНА


------------------------------------------------------------------