АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А56-32009/2015

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2016.
Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Страйт" Григорьева А.Ю. (доверенность от 02.11.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страйт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-32009/2015,

установил:

Бабич Юрий Дмитриевич (Санкт-Петербург) и Бабич Лидия Ивановна (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Банк Город", место нахождения: 115280, Москва, 1-й Автозаводский проезд, д. 4, корп. 1, ОГРН 1021100000030, ИНН 1103017551 (далее - Банк), и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 47, ОГРН 1027809197800, ИНН 7810636750 (далее - Общество), о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 28.08.2014 в„– 1 (далее - Дополнительное соглашение в„– 1) к кредитному договору от 27.06.2014 в„– 455-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи (далее - Договор), заключенному ответчиками.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баркова Инна Ефимовна (Санкт-Петербург), Дерендяева Катарина Игоревна (Санкт-Петербург), Бабич Елизавета Викторовна (Санкт-Петербург) и Бабич Арсений Игоревич (Санкт-Петербург).
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора истцы на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменили предмет иска и просили признать недействительными (ничтожными) заключенные Банком и Обществом Дополнительное соглашение в„– 1 и договоры от 28.08.2014 в„– 455-Зл-Ип, 455/1-Зл-Ип и 455/2-Зл-Ип об ипотеке (залоге недвижимого имущества).
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора истцы в порядке статьи 49 АПК РФ еще раз уточнили исковые требования и просили признать недействительным Дополнительное соглашение в„– 1, указав, что действуют от имени Общества.
Решением суда от 12.10.2015 Дополнительное соглашение в„– 1 признано недействительным.
Банк, не согласившись с решением от 12.10.2015, обжаловал его в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Общество с ограниченной ответственностью "Страйт", место нахождения: 119571, Москва, Ленинский пр., д. 148, ОГРН 1147746146283, ИНН 7716767064 (далее - ООО "Страйт"), обратилось в апелляционный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Банка на ООО "Страйт".
Постановлением апелляционного суда от 29.02.2016 отказано в удовлетворении заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве, решение суда от 12.10.2015 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.06.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 29.02.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд, в связи с незаконным отказом апелляционного суда в удовлетворении заявления ООО "Страйт" о процессуальном правопреемстве.
Постановлением от 30.08.2016 апелляционный суд произвел процессуальное правопреемство на стороне ответчика - Банк заменен на ООО "Страйт". Решение суда от 12.10.2015 оставлено судом апелляционной инстанции без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Страйт" просит отменить решение от 12.10.2015 и постановление от 30.08.2016 и отказать в удовлетворении исковых требований.
По мнению подателя жалобы, Банк при проверке полномочий Дерендяевой К.И. правомерно и добросовестно руководствовался данными из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), сведения в который были внесены в установленном законом порядке Обществом, а не третьим лицом, помимо воли Общества.
Податель жалобы считает, что отсутствие волеизъявления Общества на заключение Дополнительного соглашения в„– 1 опровергается условиями пункта 5.1.18 Договора.
Кроме того, податель жалобы полагает, что истцы не доказали наличие нарушенного права, а также не указали, каким образом их права могут быть восстановлены судом.
ООО "Страйт" считает, что разъяснения, приведенные в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление в„– 25), в данном случае не подлежат применению.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель ООО "Страйт" поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность решения от 12.10.2015 и постановления от 30.08.2016 проверена в кассационном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Общество зарегистрировано 27.12.1996, по состоянию на июнь 2014 года его участниками являлись Бабич И.Ю. и Баркова И.Е., владевшие долями, составляющими соответственно 99,5% и 0,5% в уставном капитале.
Банк (кредитор) и Общество (заемщик) в лице генерального директора Бабича И.Ю. 27.06.2014 заключили Договор, которым предусмотрено предоставление заемщику кредитной линии с лимитом выдачи 135 000 000 руб. на срок по 17.07.2018 под 15% годовых.
Пунктом 4.1. Договора предусмотрено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается: договором поручительства от 27.06.2014 в„– 455-П-Юл, заключенным между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью "РИАН" (далее - ООО "РИАН"); договором поручительства от 27.06.2014 в„– 455/1-П-Юл, заключенного между кредитором и Бабичем И.Ю.; договором залога имущественных прав, заключенного между кредитором и ООО "РИАН", предметом залога по которому являются права на строящиеся квартиры, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Шлиссельбург, пятно отвода в„– 1, в„– 2 вдоль Леманского канала; договором участия в долевом строительстве жилого дома от 18.12.2012 в„– 3/1,6/З-ЛЕМ, заключенного между ООО "РИАН" и Обществом, предметом залога по которому являются права на строящиеся квартиры, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Шлиссельбург, пятно отвода в„– 1, в„– 2 вдоль Леманского канала; договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) в„– 455-Зл-Ип, заключенным между кредитором и Обществом, предметом залога по которому являются нежилые помещения.
В подпункте 5.1.18. Договора предусмотрена обязанность заемщика в течение 70 дней с момента подписания настоящего договора предоставить кредитору договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) с отметкой о государственной регистрации обременения, предметом залога по которому будет являться недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пр. Рыбацкий, д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 12Н, 14Н, 17Н.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2014, оформленным протоколом в„– 1/2014, в связи со смертью Бабича И.Ю. обязанности генерального директора Общества возложены на Дерендяеву К.И.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 по делу в„– А56-81450/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015, установлено, что решения, оформленные протоколом общего собрания участников Общества 01.08.2014 в„– 1/2014, являются ничтожными в силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие необходимого кворума, а подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, подписанного Дерендяевой К.И., не является волеизъявлением самого Общества.
Банк и Общество в лице генерального директора Дерендяевой К.И. 28.08.2014 заключили Дополнительное соглашение в„– 1 к Договору, из которого усматривается, что стороны пришли к соглашению об изменении пункта 4.1. Договора с изложением его в редакции, предусматривающей обеспечение исполнения обязательств заемщика поручительством и залогом по вышеупомянутым сделкам, а также по договорами об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.08.2014 в„– 455/1-Зл-Ип и 455/2-Зл-Ип.
В материалы дела представлены договоры об ипотеке от 28.08.2014 в„– 455-Зл-Ип, в„– 455/1-Зл-Ип, в„– 455/2-Зл-Ип, заключенные Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) в лице генерального директора Дерендяевой К.И.
Бабич Ю.Д. и Бабич Л.И., являющиеся наследниками по закону Бабича И.Ю., умершего 01.08.2014, ссылаясь на ничтожность решения общего собрания об избрании Дерендяевой К.И. генеральным директором Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным Дополнительного соглашения в„– 1.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, удовлетворил требования истцов.
Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Дополнительное соглашение в„– 1 от имени Общества подписано Дерендяевой К.И., действующей на основании решения, оформленного протоколом общего собрания участников Общества 01.08.2014 в„– 1/2014.
В рамках арбитражного дела в„– А56-81450/2014 указанное решение общего собрания участников Общества признано недействительным в связи с отсутствием необходимого кворума при принятии решения. Суд установил, что вышеупомянутое решение принято единолично Барковой И.Е. как лицом, владеющим долей в размере 0,5% в уставном капитале Общества.
В пункте 119 Постановления в„– 25 разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).
В данном случае, как это установлено в рамках дела в„– А56-81450/2014, сведения в ЕГРЮЛ в отношении директора Дерендяевой К.И. включены в результате неправомерных действий последней, помимо воли Общества, поэтому заключенное Дерендяевой К.И. Дополнительное соглашение в„– 1 не создало для Общества каких-либо гражданских прав и обязанностей.
При этом податель жалобы ошибочно полагает, что пункт 119 Постановления в„– 25 не подлежит применению в данном случае.
Вопреки мнению подателя жалобы, пункт 5.1.18 Договора не свидетельствует как о наличии у Общества волеизъявления на заключение Дополнительного соглашения в„– 1, так и не подтверждает наличие у Дерендяевой К.И. полномочий на его заключение.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 по делу в„– А56-32009/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страйт" - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------