АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2016 г. по делу в„– А26-2509/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н., при участии от Амелиной Е.Ю. представителя Васильева С.В. (доверенность от 09.08.2016), рассмотрев 08.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скиппи" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2016 (судья Колесова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу в„– А26-2509/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Скиппи", место нахождения: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, наб. Ла-Рошель, д. 7, лит. Б, ОГРН 1021000519792, ИНН 1001001182 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с Амелиной Елены Юрьевны 564 040 руб. неосновательного обогащения в виде полученной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Решением от 01.06.2016, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы ссылается на то, что спорные денежные средства выплачивались Амелиной Е.Ю. в счет причитающейся ей по праву наследования стоимости действительной доли в Обществе по заявлению последней и на основании приказа от 25.02.2013 в„– 7.
В судебном заседании представитель Амелиной Е.Ю. просил оставить решение от 01.06.2016 и постановление от 01.09.2016 без изменения.
В письменном ходатайстве от 05.12.2016 Общество поддержало доводы жалобы и просило рассмотреть в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, после смерти Амелина Эдуарда Викторовича ранее принадлежавшая ему доля в размере 50% в уставном капитале Общества перешла супруге Амелиной Е.Ю. и детям на основании свидетельства о праве собственности от 20.06.2014 10 АА 0356667. В Единый государственный реестр юридических лиц 25.03.2015 внесена запись об учредителях (участниках) Общества: Амелина Алина Эдуардовна (доля 6,25%); Амелина Е.Ю. (доля 31.25%); Амелина Анастасия Эдуардовна (доля 6.25%); Амелин Никита Эдуардович (доля 6,25%).
Полагая, что Общество в период с 25.02.2013 по 31.12.2014 по заявлению Амелиной Е.Ю. выплатило ей 564 040 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, которые подлежат возврату в связи с приобретением последней статуса участника Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Амелина Е.Ю. против иска возражала, пояснив, что выплаченные ей денежные средства следует квалифицировать в качестве дивидендов, полученных участником от организации при распределении прибыли по ее заявлению с мотивировкой "в связи с тяжелым материальным положением". При этом заявления о выходе из состава участников Общества не подавала, в установленном порядке 50% доли в уставном капитале Обществе не отчуждала.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).
В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 34 СК РФ в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права.
Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Как установлено пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
На основании пункта 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Судами установлено, что наследник Амелина Е.Ю. вступила в состав участников Общества и тем самым приобрела корпоративные права в отношении данного Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Как установлено судами Амелина Е.Ю. с письменным заявлением к Обществу о выходе из его состава не обращалась.
Выплата Амелиной Е.Ю. 564 040 руб. в период с 25.02.2013 по 31.12.2014 квалифицирована судами как материальная помощь после смерти супруга, которая производилась во исполнение приказа от 20.02.2013 в„– 8.
По смыслу статьи 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения Амелиной Е.Ю. денежных средств, принадлежащих Обществу, в отсутствие у Амелиной Е.Ю. для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.
Поскольку спорные выплаты производились за счет нераспределенной прибыли предшествующих периодов на основании приказа от 20.02.2013 в„– 8, суды правомерно посчитали исковые требования Общества необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу в„– А26-2509/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скиппи" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------