АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2016 г. по делу в„– А05-7956/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В., рассмотрев 26.10.2016 кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.08.2016 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу в„– А05-7956/2016,

установил:

Истомин Александр Александрович - участник общества с ограниченной ответственностью "Норд-Тех", место нахождения: 163000, Архангельская область, город Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 10, корпус 1, 3-й этаж, помещение 4, ОГРН 1092901009057, ИНН 2901196352 (далее - ООО "Норд-Тех", Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области от 04.08.2016 с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 02.03.2015, а также договоров купли-продажи от 01.10.2013 в„– 6,7 и от 04.04.2014 в„– 7,8 заключенных между ООО "Норд-Тех" и обществом с ограниченной ответственностью "Ленбизнестранс", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, набережная Канала Грибоедова, дом 126, литера "А", комната 303-4, ОГРН 1147847225998, ИНН 7802864287 (далее - ООО "Ленбизнестранс").
Определением суда первой инстанции от 04.08.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016, исковое заявление возвращено подателю в связи с неподсудностью данного спора Арбитражному суду Архангельской области.
В кассационной жалобе Истомин А.А. просит отменить определение от 04.08.2016 и постановление от 16.09.2016, а дело направить в суд первой инстанции для разрешения спора по существу.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанции неправильно применены часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а отказ в принятии искового заявления к производству нарушает статью 47 Конституции Российской Федерации.
Истомин А.А. считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в связи с реорганизацией ООО "Норд-Тех" в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Торгэкспресс", место нахождения: 109469, Москва, улица Марьинский парк, дом 7, корпус 2, ОГРН 1157746089600, ИНН 7723376022 (далее - ООО "Торгэкспресс"), данный спор подлежит рассмотрению по месту нахождения правопреемника - ООО "Торгэкспресс", поскольку в данном случае ответчиком по корпоративному спору является ООО "Норд-Тех", местом нахождения которого является город Архангельск.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
По общему правилу согласно статье 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или по месту жительства ответчика.
Однако в силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по корпоративному спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 названного Кодекса.
Исходя из существа заявленного Истоминым А.А. требования, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно установлено, что рассматриваемый спор является корпоративным (оспаривание сделок, совершенных ООО "Норд-Тех") и в порядке упомянутой части 4.1 статьи 38 АПК РФ подлежал рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения данного юридического лица.
Как следует из материалов дела, исковое заявление Истомина А.А. поступило в Арбитражный суд Архангельской области 28.07.2016. Тогда как согласно выписке из "Единого государственного реестра юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) еще 17.06.2015 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении ООО "Норд-Тех" своей правоспособности в порядке реорганизации в форме присоединения к ООО "Торгэкспресс", с местом нахождении в городе Москве.
Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
На основании вышеизложенного, прекращение деятельности ООО "Норд-Тех" в порядке реорганизации в форме присоединения свидетельствует о переходе к ООО "Торгэкспресс" всех прав и обязанностей присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Поскольку новым ответчиком по данному спору является ООО "Торгэкспресс", местом нахождения которого является Москва, равно как и второй упомянутый ответчик (сторона оспариваемых сделок) с местонахождением в городе Москве (о чем также истец указал в иске), то суды двух инстанций сделали правильный и обоснованный вывод об отнесении данного корпоративного спора иному арбитражному суду, а именно суду по месту нахождения ООО "Торгэкспресс", полного правопреемника ООО "Норд-Тех".
Согласно пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.
Кассационная инстанция считает, что определение от 04.08.2016 и постановление от 16.09.2016 вынесены в соответствии с процессуальными нормами, регулирующими подсудность рассмотрения корпоративных споров.
Доводы подателя жалобы не основаны на законе и противоречат обстоятельствам, установленным судами двух инстанций.
В силу изложенного жалоба Истомина А.А. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 04.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу в„– А05-7956/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------