АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2016 г. по делу в„– А56-45752/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г., при участии Старкиной О.А. (паспорт) и ее представителей Николаева А.В. (доверенность от 23.08.2016) и Щегловой О.А. (доверенность от 04.02.2015), Старкина И.В. (паспорт) и его представителя Щегловой О.А. (доверенность от 05.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Эксперт" Щегловой О.А. (доверенность от 02.10.2015), от Элькиной Н.М. - Карповой А.А. (доверенность от 30.06.2016), рассмотрев 18.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Старкина Игоря Владимировича и Старкиной Ольги Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2016 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-45752/2015,

установил:

Элькина Наталья Михайловна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Эксперт", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Ропшинская ул., д. 1/32, лит. А, пом. 10Н/3, ОГРН 1079847119770, ИНН 7813398944 (далее - Общество), Старкину Игорю Владимировичу (Ленинградская обл.) и Старкиной Ольге Алексеевне (Санкт-Петербург) об истребовании доли в уставном капитале Общества, обязании восстановить Элькину Н.М. в праве на владение долей в размере 33% уставного капитала Общества, внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Решением суда первой инстанции от 02.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, исковые требования удовлетворены частично. В пользу Элькиной Н.И. у Старкина И.В. истребована доля в размере 17% уставного капитала Общества, у Старкиной О.А. - доля в размере 16% уставного капитала Общества. В удовлетворении требований к Обществу отказано.
В кассационной жалобе Старкин И.В. и Старкина О.А. просят отменить указанные судебные акты в части истребования у них долей в уставном капитале Общества и отказать в удовлетворении иска.
Податели жалобы считают не соответствующими обстоятельствам дела выводы судов двух инстанций и указывают на отсутствие доказательств оплаты Элькиной Н.И. спорной доли в уставном капитале Общества.
В жалобе также указывается, что решения общих собраний участников Общества о переходе доли Элькиной Н.И. к Обществу и о перераспределении этой доли между остальными участниками Общества не оспорены и не признаны недействительными.
В судебном заседании податели жалобы, а также их представители и представитель Общества поддержали требования жалобы.
Представитель Элькиной Н.М. просил оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения от 02.02.2016 и постановления от 22.06.2016 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 07.12.2007, учредителем Общества наряду со Старкиным И.В. и Старкиной О.А. являлась Элькина Н.М., которой принадлежала доля в размере 33% его уставного капитала.
Протоколом от 28.11.2007 собрания учредителей Общества и пунктами 10 и 11 учредительного договора от 28.11.2007 предусмотрена оплата Элькиной Н.М. своей доли в уставном капитале денежными средствами в размере 3 300 руб. на момент государственной регистрации Общества.
Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 05.11.2013 без участия Элькиной Н.М., решено перевести с 08.12.2008 принадлежащую Элькиной Н.М. долю в уставном капитале Общества на баланс Общества в связи с неоплатой указанной доли.
В ЕГРЮЛ 27.03.2014 внесены сведения, согласно которым доля Старкина И.В. в уставном капитале Общества составляет 51% уставного капитала, а доля Старкиной О.А. - 49% уставного капитала.
Элькина Н.М. обратилась в суд с настоящим иском, сославшись на безосновательность лишения ее прав на участие в деятельности Общества и на долю в уставном капитале Общества.
Суды двух инстанций, отклонив довод ответчиков о неоплате Элькиной Н.М. своей доли в уставном капитале Общества, а также установив, что спорная доля выбыла из владения Элькиной Н.М. помимо ее воли и перешла к Старкину И.В. и Старкиной О.А., удовлетворили иск в части истребования этой доли.
Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату государственной регистрации Общества, предусматривалось, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Пунктами 3 и 7 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ (в той же редакции) установлено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
Учредительным договором от 28.11.2007 устанавливалось обязанность участников Общества внести свои вклады на момент государственной регистрации Общества, то есть 07.12.2007.
В этот период статья 24 Закона в„– 14-ФЗ действовала в следующей редакции: доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В указанные в статье 24 Закона в„– 14-ФЗ сроки Общество не распорядилось долей Элькиной Н.М. и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.
Из материалов дела следует, что вплоть до 2013 года Общество признавало за истцом статус участника Общества, что следует из содержания уведомления от 04.10.2013 о предстоящем внеочередном собрании участников Общества, направленного Элькиной Н.М. (лист дела 43), а также из позиции Общества при рассмотрении дела в„– А56-27876/2013, в рамках которого Общество поддерживало требование об исключении Элькиной Н.М. из состава своих участников.
В материалы дела не представлены доказательства принятия органами управления Общества в период с даты его регистрации до 05.11.2013 каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала.
Указанные обстоятельства с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 в„– 12614/12, не дают оснований для вывода об утрате истцом права на долю в уставном капитале Общества.
Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Возможность применения правил о виндикации для защиты права собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества признана в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.08.2006 в„– 1877/06, от 14.07.2009 в„– 5194/09, от 17.11.2009 в„– 11458/09.
Кроме этого, действующим законодательством предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.
Пунктом 17 статьи 21 Закона в„– 14-ФЗ предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Установив, что спорная доля в уставном капитале Общества утрачена Элькиной Н.М. помимо ее воли, суды пришли к правильному выводу об обоснованности иска в части истребования указанной доли из чужого незаконного владения.
Довод жалобы о том, что соответствующие корпоративные решения не были оспорены и признаны недействительными, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих прав.
При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А56-45752/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Старкина Игоря Владимировича и Старкиной Ольги Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------