АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2016 г. по делу в„– А52-3071/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Филиппова А.Е., при участии от открытого акционерного общества "Псковавиа" Посохина Д.С. (доверенность от 03.12.2015), от индивидуального предпринимателя Касьянова С.П. представителя Обозова А.А. (доверенность от 12.09.2016), рассмотрев 18.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковавиа" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу в„– А52-3071/2015 (судьи Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н., Холминов А.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "Псковавиа", место нахождения: 180005, г. Псков, ул. Германа, д. 34, ОГРН 1046000315460, ИНН 6027084249 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к индивидуальному предпринимателю Касьянову Сергею Павловичу, ОГРНИП 304143520100182, ИНН 143501868384, о взыскании 1 575 000 руб., уплаченных по договору уступки прав (цессии) от 16.09.2011.
Предприниматель заявил встречный иск о взыскании с Общества 525 000 руб.
Решением суда первой инстанции от 17.02.2016 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного - отказано.
Постановлением от 05.07.2016 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение им норм материального и нарушение норм процессуального права, просит отменить постановление от 05.07.2016, оставить в силе решение от 17.02.2016.
По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о притворности заключенных между сторонами сделок ошибочен; обжалуемое постановление принято с нарушением положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку вопрос о правоотношениях сторон уже был разрешен в рамках дела в„– А58-1294/2012.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель предпринимателя просил в ее удовлетворении отказать, полагая принятое по делу постановление законным и обоснованным.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, предприниматель (заказчик) и открытое акционерное общество "Ростовский завод гражданской авиации в„– 412" (далее - Завод; подрядчик) 19.01.2011 заключили договор в„– 004/Д-04.52 на ремонт авиатехники, по условиям которого подрядчик обязался выполнить капитальный ремонт принадлежащего заказчику авиационного двигателя АИ-24ВТ в„– Н492ВТ083, а заказчик - принять выполненные работы и оплатить их.
Стоимость ремонта составила 2 100 000 руб. (пункт 2.3 договора в„– 004/Д-04.52).
Предприниматель (продавец) и Общество (покупатель) 16.09.2011 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался не позднее 19.09.2011 передать в собственность покупателя авиадвигатель по цене 450 000 руб., а покупатель - принять и оплатить его.
Предприниматель передал Обществу авиадвигатель, что подтверждено товарной накладной от 22.09.2011 в„– 24, а Общество платежным поручением от 20.09.2011 в„– 196 уплатило за него 450 000 руб.
Предприниматель (цедент) и Общество (цессионарий) 16.09.2011 также заключили договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования от Завода излишне уплаченных по договору в„– 004/Д-04.52 денежных средств.
Платежными поручениями от 10.10.2011 в„– 2509, от 14.10.2011 в„– 2579, от 15.11.2011 в„– 2890, от 21.11.2011 в„– 2999, от 06.12.2011 в„– 3217, от 26.03.2012 в„– 754 Общество уплатило предпринимателю 1 575 000 руб. за уступленное право.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области по делу в„– А53-23249/2014 с предпринимателя в пользу Завода взыскано 525 000 руб. задолженности по договору в„– 004/Д-04.52.
Ссылаясь на передачу предпринимателем по договору цессии несуществующего требования (о взыскании переплаты по договору в„– 004/Д-04.52), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Предприниматель, в свою очередь, заявил встречный иск о взыскании с Общества 525 000 руб. задолженности по оплате авиадвигателя.
Суд первой инстанции, не усмотрев признаков недействительности совершенных сторонами сделок, признав требования Общества обоснованными по праву и размеру, удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.
Установив, что сделки купли-продажи и цессии фактически прикрывали сделку купли-продажи авиадвигателя, признав договоры от 16.09.2011 купли-продажи и цессии ничтожными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил.
Проверив законность постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).
Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.
В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Как видно из материалов дела, письмом от 16.09.2011 в„– 937 Общество известило предпринимателя о намерении приобрести у него по цене 2 550 000 руб. отремонтированный Заводом авиадвигатель и гарантировало его оплату в соответствии с графиком.
В том же письме для оптимизации своих затрат, связанных с приобретением авиадвигателя и возвратом суммы налога на добавленную стоимость, Общество предложило предпринимателю: рассмотреть возможность оплаты авиадвигателя путем перечисления ему до 19.09.2011 450 000 руб., 05.10.2011, 05.11.2011, 05.12.2011 равными платежами 1 575 000 руб. (в качестве компенсации затрат за ремонт) и погашения 525 000 руб. задолженности предпринимателя перед Заводом за ремонт авиадвигателя; согласовать с Заводом замену плательщика по договору на ремонт авиадвигателя на Общество.
Из материалов дела усматривается, что стороны действовали в соответствии с изложенным Обществом в письме от 16.09.2011 предложением.
Так, 16.09.2011 Общество и предприниматель заключили договоры купли-продажи авиадвигателя за 450 000 руб. и цессии, стоимость уступленного права по которому составила 1 575 000 руб.
Письмом от 19.09.2011, направленным Заводу, предприниматель просил считать плательщиком по договору в„– 004/Д-04.52 Общество и после полной оплаты ремонта передать авиадвигатель его представителю.
Платежным поручением от 19.09.2011 в„– 2151 Общество уплатило Заводу 525 000 руб. за ремонт авиадвигателя и направило ему для подписания трехстороннее соглашение о замене стороны по договору в„– 004/Д-04.52, однако Завод соглашение не подписал.
Таким образом, замена стороны по договору в„– 004/Д-04.52 фактически не состоялась.
Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу в„– А53-26398/2012 уплаченные Обществом платежным поручением от 19.09.2011 в„– 2151 525 000 руб. признаны оплатой по договору в„– 003/Д-04.52, заключенному между Обществом и Заводом, за ремонт авиационного двигателя АИ-24ВТ в„– Н4882ВТ006, в связи с чем в деле в„– А53-23249/2014 указанная сумма взыскана с предпринимателя в качестве задолженности по договору в„– 004/Д-04.52.
Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, приняв во внимание то обстоятельство, что инициатором совершения упомянутых выше действий явилось Общество, применив разъяснения, содержащиеся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах", апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что истинная воля сторон была направлена на заключение сделки купли-продажи авиадвигателя по цене 2 550 000 руб., которая прикрывалась договорами от 16.09.2011 купли-продажи, цессии и совершением действий, направленных на погашение задолженности за ремонт авиадвигателя перед Заводом.
При этом апелляционный суд правомерно отклонил как ошибочную ссылку суда первой инстанции на подписание письма от 16.09.2011 в„– 937 первым заместителем генерального директора Герасимовой Е.М. с превышением полномочий, поскольку все остальные письма и проект соглашения о замене стороны по договору в„– 004/Д-04.52, подтверждающие действительную волю сторон, подписаны от имени Общества генеральным директором Тумановым А.Н.
Признав сделки от 16.09.2011 купли-продажи и цессии ничтожными по причине их притворности, применив к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, установив, что Общество не полностью - в сумме 2 025 000 руб. (450 000 руб. по договору купли-продажи и 1 575 000 руб. по договору цессии) - уплатило предпринимателю стоимость авиадвигателя, апелляционный суд обоснованно, отклонив первоначальный иск, удовлетворил встречный.
Нарушений апелляционным судом при рассмотрении дела норм процессуального права кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Так как при принятии обжалуемого постановления апелляционный суд установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, применил подлежащие применению нормы материального права, регулирующие спорные отношения, и не допустил нарушений норм процессуального права, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу в„– А52-3071/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковавиа" - без удовлетворения.

Председательствующий
В.В.ДМИТРИЕВ

Судьи
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ
А.Е.ФИЛИППОВ


------------------------------------------------------------------