АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2016 г. по делу в„– А56-89988/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Бурматовой Г.Е., Васильевой Е.С., при участии от Чепаковой С.И. представитель Иванов П.А. (доверенность от 18.11.2015 в„– 78 АА 9337375), от общества с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз-М" Шестакова В.В. (доверенность от 18.01.2016 в„– 01/Д-193), рассмотрев 18.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз-М" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 (судьи Протас Н.И., Сомова Е.А., Толкунов В.М.) по делу в„– А56-89988/2015,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Балтийские Инженерные Системы", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Мебельная улица, дом 12, корпус 1, литера А, помещение 20-Н, ОГРН 1047855141685, ИНН 7813310523 (далее - ООО "СК "БИС", Компания), Чепакова Сария Идрисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "СК "БИС", и обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз-М", место нахождения: 125284, Москва, Беговая улица, дом 3, строение 1, ОГРН 1037727038832, ИНН 7727256079 (далее - ООО "Стройтрансгаз-М", Общество), о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.2014 в„– 8 к договору субподряда от 05.09.2011 в„– 7/2010-СТГМ-07.
Решением суда первой инстанции от 03.03.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.07.2016, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ООО "Стройтрансгаз-М", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что суды пришли к ошибочному выводу о том, что ООО "СК "БИС" безвозмездно освободило ООО "Стройтрансгаз-М" от уплаты оставшейся части задолженности по оплате работ, предусмотренных договором от 05.09.2011 в„– 7/2010-СТГМ-07. По мнению Общества, судами не учтено, что Компанией не была передана исполнительная документация ООО "Стройтрансгаз-М", а также то, что заказчиком не обеспечивалось финансирование строительства работ.
В отзыве на кассационную жалобу Чепакова С.И., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Чепаковой С.И., возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "СК "БИС" (субподрядчик) и ООО "Стройтрансгаз-М" (генподрядчик) заключили договор от 05.09.2011 в„– 7/2010-СТГМ-07 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО "СК "БИС" обязалось выполнить комплекс работ по монтажу систем вентиляции, кондиционирования, холодоснабжения, включая поставку материалов, а также пусконаладочных работ, на объектах, указанных в перечне объектов и работ (приложение в„– 1 к Договору), а ООО "Стройтрансгаз-М" обязалось создать условия для выполнения соответствующих работ, принять фактически выполненные работы и оплатить фактически выполненный объем работ (пункт 2.1 Договора).
В рамках Договора Общество и Компания заключили семь дополнительных соглашений, в которых предусмотрели увеличение объема работ, указанных в Договоре.
Работы, выполненные Компанией в соответствии с Договором и дополнительными соглашениями, приняты Обществом без замечаний по актам формы КС-2.
При этом оплата выполненных субподрядчиком работ произведена генподрядчиком частично.
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2014 задолженность ООО "Стройтрансгаз-М" перед ООО "СК "БИС" составила 18 810 643 руб. 33 коп.
Стороны заключили дополнительное соглашение от 30.11.2014 в„– 8 "Об отступном", в котором признана задолженность ООО "Стройтрансгаз-М" перед ООО "СК "БИС" в размере 18 810 643 руб. 33 коп. (с учетом соглашения о зачете встречных требований от 31.07.2013).
В пункте 3 дополнительного соглашения от 30.11.2014 в„– 8 предусмотрено, что обязанность ООО "Стройтрансгаз-М" по уплате 18 810 643 руб. 33 коп. задолженности, вытекающей из Договора, стороны заменили обязанностью генподрядчика уплатить субподрядчику 12 768 000 руб. в срок до 31.12.2014.
Посчитав, что заключенное сторонами дополнительное соглашение от 30.11.2014 в„– 8 нарушает права участника ООО "СК "БИС", истец обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение от 30.11.2014 в„– 8 заключено с нарушением положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд указал, что названное соглашение нарушает права участника ООО "СК "БИС", поскольку уменьшает стоимость чистых активов ООО "СК "БИС" и, следовательно, уменьшает действительную стоимость уставного капитала, что в свою очередь, влияет на принятие решения самим участником.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.
Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства в порядке статей 71 и 162 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что спорное соглашение, нарушает права участника ООО "СК "БИС" Чепаковой Сарии Идрисовны, владеющей 100% уставного капитала Общества, поскольку уменьшается стоимость чистых активов ООО "СК "БИС", и как следствие - действительная стоимость уставного капитала, что, в свою очередь, влияет на принятие решения участником Общества.
Проанализировав содержание дополнительного соглашения от 30.11.2014 в„– 8, и приняв во внимание, что сроки оплаты выполненных работ по Договору на момент подписания соответствующего соглашения наступили, и учитывая то, что названным соглашением не предусмотрено предоставление ООО "Стройтрансгаз-М" встречных обязательств, суды, руководствуясь статьями 168, 170, 572, 575 ГК РФ, пришли к выводу о том, что названное соглашение фактически свидетельствует о наличии у данной сделки признаков дарения, что в силу пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ не допускается между юридическими лицами.
В нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ООО "Стройтрансгаз-М" не представило доказательств, опровергающих выводы судов.
Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по делу в„– А56-89988/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтрансгаз-М" - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.Б.МУНТЯН

Судьи
Г.Е.БУРМАТОВА
Е.С.ВАСИЛЬЕВА


------------------------------------------------------------------