АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2016 г. по делу в„– А56-64234/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "АгрохимТранс-УК" Александровой М.Л. (доверенность от 23.09.2016), рассмотрев 11.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгрохимТранс-УК" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу в„– А56-64234/2013 (судьи Копылова Л.С., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вагонный сервис" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгрохимТранс", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 33, лит. Ж, оф. 502, ОГРН 1047855064927, ИНН 7842302742 (далее - Общество).
Определением от 23.01.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуров Александр Игоревич.
Решением от 16.10.2014 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сатюков Димитрий Николаевич.
В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 20.08.2013 купли-продажи автомобиля Мерседес Бенц GL350 CDI4, государственный номер В 350 НС 178, 2012 года выпуска, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "АгрохимТранс-УК", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 271, лит. А, оф. 628, ОГРН 1137847261617, ИНН 7810447632 (далее - Компания),применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 2 148 000 руб.
Определением от 22.03.2016 (судья Муха Т.М.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 определение от 22.03.2016 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Определением от 21.09.2016 Сатюков Д.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Бажин Иван Борисович.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 06.07.2016 и оставить в силе определение от 22.03.2016.
Податель жалобы указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки Общество не отвечало признаку неплатежеспособности, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и не направлена на причинение вреда имущественным правам его кредиторов.
Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о совершении сделки по заниженной цене, указывая, что автомобиль был отчужден за 3 104 393 руб., которые перечислены на расчетный счет должника.
В отзыве на жалобу конкурсный управляющий должника Бажин И.Б. просит оставить жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал требования жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность постановления от 06.07.2016 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 20.08.2013 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного автомобиля (далее - Договор) по цене 10 000 рублей; 21.08.2013 сторонами договора оформлен акт приема-передачи автомобиля с указанием той же цены.
Заявление Компании о постановке автомобиля на учет датировано 18.08.2013, регистрационные действия в отношении автомобиля произведены 21.08.2013.
Конкурсный управляющий должника, указывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном предоставлении, в отношении заинтересованного лица, в целях причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, установив, что упомянутый автомобиль был отчужден должником по цене 3 104 393 руб.
Апелляционный суд пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.
При этом апелляционный суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном предоставлении, в отношении аффилированного лица, с целью вывода активов должника и уменьшения конкурсной массы в нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.
Представленные Компанией доказательства изменения условия Договора о цене автомобиля и исполнения сделки купли-продажи с учетом такого изменения признаны апелляционным судом недостоверными.
Кассационная инстанция не находит оснований не согласиться со сделанными апелляционным судом выводами.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления в„– 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 Постановления в„– 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления в„– 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления в„– 63).
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка, совершенная с нарушением положений статьи 10 ГК РФ является ничтожной по основаниям статьи 168 ГК РФ.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном предоставлении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что данная сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве; заявителем доказаны неравноценность встречного предоставления, а также цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в силу заинтересованности Компания не могла не знать о такой цели; совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению прав и законных интересов конкурсных кредиторов.
Неравноценность встречного предоставления, как верно указал суд апелляционной инстанции, подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, согласно которым рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 20.08.2013 составила 2 148 000 руб.
В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные Компанией доказательства и доводы, обоснованно признал дополнительные соглашения от 20.08.2013 к Договору и акту приема-передачи автомобиля, а также письма Компании в адрес должника об изменении назначения платежей, не связанных с оспариваемой сделкой, недостоверными доказательствами.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку согласно сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, на дату заключения Договора единственным участником и генеральным директором как Компании, так и Общества являлся Перцев Андрей Викторович.
В связи с этим апелляционный суд обоснованно расценил поведение сторон сделки как недобросовестное в соответствии со статьей 10 ГК РФ. Доказательства, опровергающие данный вывод судов, в материалы дела не представлены.
Поскольку факт причинения вреда Обществу и приобретение Компанией спорного автомобиля по заниженной цене подтверждены материалами дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной.
Довод жалобы о том, что спорная сделка не может быть признана недействительной, так как совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, подлежит отклонению.
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Пунктом 14 Постановления в„– 63 предусмотрено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Ввиду отсутствия в материалах дела доказательства того, что должником на протяжении длительного периода времени неоднократно совершались аналогичные сделки, суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом о том, что спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
При рассмотрении дела апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, жалоба не подлежит удовлетворению.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2016, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу в„– А56-64234/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгрохимТранс-УК" - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2016.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------