АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2016 г. по делу в„– А56-80731/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от акционерного общества "Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" Костаманова О.А. (доверенность от 22.12.2014), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мега Пул Системс" Елгиной Анны Владимировны представителя Бенак Ю.В. (доверенность от 21.04.2016), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Вернигоры Д.С. (доверенность от 19.09.2016) и Вопсеевой Ю.А. (доверенность от 28.09.2016), рассмотрев 11.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мега Пул Систем" Елгиной Анны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2016 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Масенкова И.В., Медведева И.Г.) по делу в„– А56-80731/2015,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2016 общество с ограниченной ответственностью "Мега Пул Системс", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. Х, пом. 1-Н, часть в„– 35, ОГРН 1107847327830, ИНН 7802727058 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Елгина Анна Владимировна.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.03.2016 в„– 41.
Акционерное общество "Коммерческий банк "ГЛОБЭКС", место нахождения: 109004, Москва, ул. Земляной Вал, д. 59, стр. 2, ОГРН 1027739326010, ИНН 7744001433 (далее - Банк), 21.03.2016 обратилось с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 50 811 804 руб. 96 коп., в том числе 44 700 000 руб. долга и 6 111 804 руб. 96 коп. процентов за пользование кредитом, рассчитанных по состоянию на 14.02.2016.
Определением от 29.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Елгина А.В. просит отменить определение от 29.04.2016 и постановление от 01.08.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы полагает, что суды не дали надлежащую оценку ее доводам о ничтожности договора поручительства от 23.01.2015 как сделки, при совершении которой стороны злоупотребили правом.
По мнению конкурсного управляющего Елгиной А.В., суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ее ходатайство о приобщении дополнительных документов - аудиторского заключения и анализа финансового состояния должника.
Кроме того, указывает податель жалобы, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Русская овощная компания", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 6, лит. Е, ОГРН 1057810049439, ИНН 7810019034 (далее - Компания), являющегося заемщиком по кредитному договору.
Кредитор должника публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) в отзыве поддержал доводы, приведенные конкурсным управляющим.
Банк в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Сбербанка настаивали на доводах кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что согласно статье 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Банк и Компания 24.01.2012 заключили договор в„– КР-0014/12-СП об открытии кредитной линии, согласно которому Банк обязался открыть заемщику кредитную линию лимитом 45 000 000 руб. под 12,5% годовых на период с 24.01.2012 по 24.01.2015 включительно, а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование денежными средствами.
Дополнительным соглашением от 01.07.2014 к договору об открытии кредитной линии с 01.07.2014 процентная ставка по траншам утверждена в размере 13% годовых. Размер измененной процентной ставки распространен на транши, уже предоставленные, но не погашенные по состоянию на 01.07.2014.
В подтверждение предоставления займа Банк представил выписки по счету Компании за период с 01.01.2012 по 03.03.2016.
В обоснование требования к Обществу Банк сослался на заключенный им и Обществом (поручителем) договор поручительства от 23.01.2015 в„– 0014/15-СП7, согласно которому поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение Компанией обязательств по договору об открытии кредитной линии.
Согласно пункту 1.2 названного договора поручитель ознакомился и согласился с условиями договора об открытии кредитной линии.
Кредитор также указал, что в обеспечение исполнения обязательств Компании Банк 24.01.2012 заключил договоры поручительства с Устиновым Андреем Александровичем, Хмелевым Сергеем Валентиновичем, Свириным Олегом Викторовичем, Ереминым Виталием Валерьевичем, а 23.01.2015 - договор поручительства с обществом с ограниченной ответственностью "ФЛ-Логистика" (далее - ООО "ФЛ-Логистика").
Вступившим в законную силу решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 03.09.2015 по делу в„– 2-5176/2015 с ООО "ФЛ-Логистика", Компании, Общества, Еремина В.В., Хмелева С.В., Свирина О.В., Устинова А.А. в пользу Банка в солидарном порядке взыскано 48 966 391 руб. 71 коп., в том числе 44 700 000 руб. долга по договору об открытии кредитной линии, 1 783 373 руб. 36 коп. процентов за пользование кредитными средствами по состоянию на 18.05.2015, а также 2 483 018 руб. 35 коп. неустойки за просрочки исполнения обязательств.
Банк, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в суд с настоящим заявлением.
Конкурсный управляющий Елгина А.В. возражала против удовлетворения данного требования, утверждая, что договор поручительства является ничтожной сделкой, поскольку заключен исключительно с намерением причинить вред другим лицам - кредиторам Общества.
Суд первой инстанции установил, что в обоснование заявленного требования Банк представил документы, подтверждающие наличие задолженности, а именно: договор об открытии кредитной линии, договор поручительства, выписки по счетам, расчет задолженности; доказательств погашения названной задолженности не имеется.
Отклоняя возражения конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал, что требование кредитора подтверждено решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 03.09.2015 по делу в„– 2-5176/2015.
Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.
Проверив законность определения от 29.04.2016 и постановления от 01.08.2016, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Вместе с тем согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Требования Компании основано на обязательствах должника, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.
В связи с изложенным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что наличие вступившего в законную силу судебного акта подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает кредитора от обязанности доказывать требование по праву и по размеру (в объеме, установленном названным решением суда), является правильным.
Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, в том числе представив новые доказательства и заявив новые доводы (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
Доказательства обжалования решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от 03.09.2015 по делу в„– 2-5176/2015, а также того, что названное решение исполнено ответчиками, в материалы настоящего дела не представлены.
Банк просил включить в реестр требований кредиторов должника также задолженность по процентам за пользование кредитными средства за период по 14.02.2016 (дату оглашения резолютивной части решения об открытии конкурсного производства), представил подробный расчет суммы требования. При рассмотрении дела в суде первой инстанции расчет кредитора конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле, не оспорен и не опровергнут, контррасчет не представлен.
При таких обстоятельствах требование Банка правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, а возражения конкурсного управляющего со ссылками на ничтожность договора поручительства обоснованно отклонены.
Доводы конкурсного управляющего о нарушении судами первой и апелляционной инстанций требований статьи 51 и части 6 статьи 268 АПК РФ отклоняются судом кассационной инстанции ввиду следующего.
Согласно разъяснениям, приведенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника (статья 51 АПК РФ).
Обстоятельства, установленные в деле по спору между кредитором и поручителем, в котором не участвовал должник, учитываются судом при рассмотрении других споров с участием поручителя и должника, например при рассмотрении дела о взыскании поручителем денежных средств, уплаченных кредитору по договору поручительства, с должника.
Таким образом, при проверке обоснованности требования кредитора к поручителю и установлении размера задолженности последнего суд вправе, но не обязан привлечь к участию в деле заемщика.
Поскольку в настоящем обособленном споре требование Банка подтверждено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, суды правомерно не усмотрели оснований для привлечения Компании к участию в данном деле.
Вопреки доводу жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, обоснованно отклонил ходатайство Елгиной А.В. о приобщении дополнительных доказательств.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания требования Компании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов с учетом приведенных норм права соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по делу в„– А56-80731/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мега Пул Систем" Елгиной Анны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------