АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2016 г. по делу в„– А56-42662/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Ковалева С.Н. и Кравченко Т.В., при участии от Скопиной В.Б. - Алтуниной М.М. (дов. от 16.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" Пашковой Л.Г. и Рыжковой Е.Г. (дов. от 17.05.2015), рассмотрев 11.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скопиной Валентины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу в„– А56-42662/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, ОГРН 1079847105271, ИНН 7842372683 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнений) о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Капитал-Строй", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, ОГРН 1079847105766, ИНН 7806375167 (далее - Компания), и Скопиной Валентиной Борисовной (Санкт-Петербург) договора от 25.04.2014 в„– 1/2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:14:0302008:89, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 362 098 м2, местонахождение объекта: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, уч. 3, и применении последствий недействительности сделки в виде:
1) обязания Скопиной В.Б. возвратить Компании земельный участок, ранее учтенный за кадастровым номером 47:14:0302008:89, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 362 098 м2, адрес (местонахождение объекта) Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, уч. 3, разделенный позднее на восемь земельных участков с кадастровыми номерами:
- 47:14:0302008:96, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения коммерческих объектов, несвязанных с проживанием населения (бизнес-центров, отдельных офисов различных фирм, компаний и других т.д.);
- 47:14:0302008:97, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов);
- 47:14:0302008:98, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения стоянок индивидуального легкового автотранспорта);
- 47:14:0302008:99, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование;
- 47:14:0302008:100, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения комплексов аттракционов, луна-парков, аквапарков;
- 47:14:0302008:101, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов);
- 47:14:0302008:102, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов);
- 47:14:0302008:103, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов).
2) обязания Компании возвратить Скопиной В.Б. денежные средства в размере 42 000 000 руб., уплаченные ею по договору купли-продажи.
Определением от 09.10.2015 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по ходатайству ответчика Скопиной В.Б.
Определением от 04.12.2015 производство по делу возобновлено.
Определением от 29.01.2016 по ходатайству Общества суд исключил из числа ответчиков Компанию и привлек ее в качестве истца в лице Общества.
Решением от 16.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Скопина В.Б., ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судом неправомерно отказано в применении исковой давности, не учтено, что земельный участок с кадастровым номером 47:14:0302008:89 прекратил существование, а стоимость полученных в результате его раздела новых участков значительно повысилась.
Податель жалобы ссылается на то, что на момент совершения сделки ее стороны не могли знать, что этой сделкой может быть причинен существенный ущерб Компании, поскольку предложенная иным лицом цена за земельный участок в размере 50 000 000 руб. не превышала в два и более раза цену спорной сделки, а копия договора, заключенного в последующем Скопиной В.Б. с другим лицом на сумму 600 000 000 руб. за участок, не заверена, притом что этот договор заключен после проведения ответчиком дорогостоящего землеустроительного процесса.
В жалобе оспариваются обоснованность выводов эксперта относительно стоимости спорного участка и правомерность отказа суда первой инстанции в назначении повторной экспертизы.
Податель жалобы ссылается на незаконность отказа судом в вызове в качестве свидетеля Калыгина Андрея Александровича, являвшегося генеральным директором Компании в спорный период.
В судебном заседании представитель Скопиной В.Б. поддержал жалобу, представители Общества возразили против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 28.11.2007.
На основании договора купли продажи от 07.12.2007 Компания приобрела за 49 250 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 47:14:03:02:008:0005, расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, участок 3, общей площадью 429 998 м2 с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства; право собственности Компании на участок зарегистрировано 26.03.2008.
В результате последующего раздела указанного земельного участка был образован земельный участок с кадастровым номером 47:14:0302008:89, общей площадью 362 098 м2 с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, право собственности на который было зарегистрировано за Компанией 15.10.2013.
На 01.03.2014 участниками Компании являлись Скопина В.Б. с долей в размере 85% уставного капитала, Калыгин А.А. с долей в размере 10% уставного капитала, который одновременно являлся генеральным директором Компании, Общество с долей в размере 3% уставного капитала и Власов Аркадий Роландович, с долей в размере 2% уставного капитала Компании.
Решением общего собрания участников Компании от 01.03.2014 были одобрены крупная сделка с заинтересованностью по продаже участнику Компании Скопиной В.Б. за 42 000 000 руб. земельного участка с кадастровым номером 47:14:0302008:89, общей площадью 362 098 м2, с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, участок 3, и сделка с заинтересованностью по продаже участнику Компании и ее генеральному директору Калыгину А.А. за 5 000 000 руб. земельного участка с кадастровым номером 47:14:0302008:84, общей площадью 42 600 м2, с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, участок 3.
Общество и Власов А.Р. голосовали против одобрения сделок.
Сделка по продаже земельного участка Скопиной В.Б. одобрена большинством голосов Калыгина А.А.
Сделка по продаже земельного участка Калыгину А.А. одобрена большинством голосов Скопиной В.Б.
Между Компанией и Скопиной В.Б. 24.04.2014 заключен договор в„– 1/2014 купли-продажи за 42 000 000 руб. земельного участка с кадастровым номером 47:14:0302008:89, общей площадью 362 098 м2, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Низинское сельское поселение", д. Троицкая гора, квартал 8, уч. 3 с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства. Оплата произведена векселем по его номиналу в размере 42 000 000 руб., выданным физическим лицом. Право собственности на вышеуказанный земельный участок зарегистрировано за Скопиной В.Б. 19.05.2014.
Скопина В.Б. 26.05.2014 вышла из состава участников Компании. В счет выплаты действительной стоимости доли Компания передала 27.05.2014 Скопиной В.Б. вексель номиналом 42 000 000 руб.
По соглашению от 30.06.2014 в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в размере 354 931 руб. Компания передала Скопиной В.Б. комплект документации по проекту планировки территории земельного участка в„– 3, д. Троицкая гора, МО "Низинское сельское поселение", Ломоносовский район Ленинградской области.
В дальнейшем приобретенный земельный участок был разделен Скопиной В.Б. с изменением разрешенного использования - для размещения коммерческих объектов, не связанных с проживанием населения (бизнес-центров, отдельных офисов различных фирм, компаний), земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения комплексов аттракционов, луна-парков, аквапарков; земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения многоквартирного жилого дома (жилых домов), - на 8 земельных участков с кадастровыми номерами 47:14:0302008:96, 47:14:0302008:97, 47:14:0302008:98, 47:14:0302008:99, 47:14:0302008:100, 47:14:0302008:101, 47:14:0302008:102, 47:14:0302008:103.
Истец просил признать договор купли-продажи от 01.03.2014 в„– 1/2014 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, которая может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Суд первой инстанции, оценивая действительность оспариваемой сделки по заявленным истцом основаниям, установил, что договор между Компанией и Скопиной В.Б. заключен на заведомо и значительно невыгодных для продавца условиях, поскольку принадлежавший Компании земельный участок отчужден по цене почти в три раза ниже его рыночной стоимости при отсутствии разумных экономических и иных причин, учитывая сопутствовавшие сделке обстоятельства, указанные в решении суда.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, установил наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в частности, то, что в данном случае имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре и иных совместных действиях лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица (Компании) и другой стороны сделки (Скопиной В.Б.) в ущерб интересам Компании.
Так, судом установлено и послужило основанием признания сделки недействительной, что имели место совместные действия генерального директора Компании Калыгина А.А. и Скопиной В.Б. в виде взаимного одобрения совершенных с ними сделок, что обусловило наличие формального одобрения сделок решением собрания участников Компании притом что два других участника Компании голосовании против совершения этих сделок. Эти действия, как признал суд в решении, свидетельствуют о сговоре Скопиной В.Б. с Калыгиным А.А. для одобрения им явно убыточной для Компании сделки в пользу Скопиной В.Б. по невысокой цене без проведения предварительной оценки реализуемого объекта. Суд признал, что Скопина В.Б. знала и должна была знать о явном ущербе, причиняемом сделкой Компании.
Очевидно, что если участник Компании Скопина В.Б. должна была знать об убыточности для Компании сделки, то должен был это знать и генеральный директор Компании, коль скоро наличие сговора между ним и Скопиной В.Б. установил суд первой инстанции.
Установив указанные обстоятельства, положенные в основу решения о признании сделки недействительной, суд первой инстанции тем самым принял решение о правах и обязанностях Калыгина А.А., не привлеченного к участию в деле, в то время как заявленные истцом основания исковых требований сами по себе изначально предполагали необходимость привлечения к участию в данном деле лица, действия которого обусловили возможность совершения оспариваемой сделки.
Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле, в том числе по инициативе суда.
Апелляционный суд не устранил допущенное судом первой инстанции нарушение, повторив в постановлении все доводы суда первой инстанции о действиях Калыгина А.А., не рассмотрев вопрос о привлечении его к участию в деле с соблюдением действующих в таком случае требований норм процессуального права.
Указанное нарушение - принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - является в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, вне зависимости от доводов кассационной жалобы.
В свете изложенного решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для решения вопроса о привлечении Калыгина А.А. к участию в деле.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу в„– А56-42662/2015 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------