АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2016 г. по делу в„– А56-84899/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2016.
Полный текст постановления изготовлен 10.10.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от открытого акционерного общества "Технопарк ВИТУ" Бородатого А.С. (доверенность от 09.09.2013), рассмотрев 05.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биозем" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-84899/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Технопарк ВИТУ", место нахождения: 191185, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 41, ОГРН 1037843052312, ИНН 7825126670 (далее - ОАО "Технопарк ВИТУ", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок в виде актов зачета взаимных требований от 15.01.2015 в„– 1 и в„– 2 (далее - Акты о зачете), заключенных между ОАО "Технопарк ВИТУ" и обществом с ограниченной ответственностью "Биозем", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 41, ОГРН 1117847283157, ИНН 7842455964 (далее - ООО "Биозем", Фирма).
Решением суда первой инстанции от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, спорные Акты о зачете от 15.01.2015 в„– 1 и в„– 2 признаны недействительными.
В кассационной жалобе ООО "Биозем" просит отменить вынесенные по делу судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый - об отказе в иске.
Податель жалобы считает необоснованным вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что при подписании спорных Актов о зачете на общую сумму 4 868 672 руб. у спорящих сторон отсутствовали встречные обязательства. В опровержение данного вывода суду апелляционной инстанции были представлены достаточные доказательства (векселя истца), предъявленные ответчиком к оплате.
Кроме того независимо от наличия признака заинтересованности в сделках Фирмы, зачет встречных требований не требовал отдельного одобрения компетентным органом управления Общества, поскольку для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) достаточно заявления одной стороны встречных однородных обязательств.
В судебном заседании представитель ОАО "Технопарк ВИТУ" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Поступившие от ООО "Биозем" документы с ходатайством о приобщении к жалобе подлежат возвращению согласно положению статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в рамках заключенных между ОАО "Технопарк ВИТУ" (займодавцем) и ООО "Биозем" (заемщиком) договоров займа от 24.07.2012 в„– 19/12, от 24.09.2012 в„– 25/15, от 03.10.2012 в„– 30/12 и от 08.02.2013 в„– 65/13 (далее - Договоры займа), заемщик получил от займодавца денежные средства на общую сумму 4 090 000 руб.
За пользование указанными займами, заемщик обязался уплачивать займодавцу проценты из расчета 15% годовых.
В ходе исполнения упомянутых Договоров займа, Фирма частично уплатила Обществу проценты. Оставшуюся часть процентов по займам в размере 1 176 772 руб. и сумму всех займов 3 691 900 руб., заемщик зачел путем составления с займодавцем спорных Актов о зачете.
Встречным обязательством Общества в упомянутых Актах о зачете указаны обязательства по его собственным векселям от 15.01.2015 в„– 000001-2015; в„– 000002-2015; в„– 000003-2015; в„– 000004-2015; в„– 000005-2015 и в„– 00006-2015.
Посчитав, что спорные зачеты заключены на невыгодных для ОАО "Технопарк ВИТУ" условиях, в отсутствие упомянутых вексельных обязательств и между заинтересованными лицами, Общество обратилось в суд с настоящим иском.
Возражая против доводов истца, ответчик ссылается на неисполненные вексельные обязательства Общества, а также на возможность и правомочность оспариваемого истцом зачета.
Удовлетворяя заявленные истцом требования и отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что при наличии установленных признаков заинтересованности через Малунова И.А. (являющегося членом совета директоров ОАО "Технопарк ВИТУ" и генеральным директором ООО "Биозем"), Фирма не доказала факт наличия денежных обязательств Общества для цели проведения зачета встречных требований на указанную выше сумму. При этом суд первой инстанции предложил Фирме представить доказательства по упомянутым обязательствам Общества. Однако данное требование суда, равно как и требование процессуального закона (статьи 9, 65 и 68 АПК РФ), ответчиком исполнено не было.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд согласно части 2 статьи 268 АПК РФ отклонил ходатайство ООО "Биозем" в приобщении к материалам дела копий спорных векселей, поскольку ответчик не доказал невозможность представления доказательств в суде первой инстанции, не привел уважительных причин для удовлетворения его ходатайства.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных ООО "Биозем" в жалобе и возражений ОАО "Технопарк ВИТУ", изложенных в отзыве, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии со статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней (статьи 81 - 83), может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В данной статье Закона в„– 208-ФЗ также сказано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 названного Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций сделка о зачете встречных требований (по упомянутым Договорам займа и векселям) совершена между ОАО "Технопарк ВИТУ" и ООО "Биозем" при наличии заинтересованности генерального директора Фирмы в пользу последней, поскольку в данном случае исполнение денежного обязательства по Договорам займа лежало именно на ООО "Биозем".
Согласно уставу принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к компетенции общего собрания акционеров Общества. Однако данного решения, ни на дату проведения зачета, ни после его совершения, указанный корпоративный коллегиальный орган Общества не принимал.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Вместе с тем зачет как способ прекращения встречного однородного требования в обязательствах предполагает наличие и бесспорность предъявленных к зачету требований.
Как видно из материалов рассматриваемого дела, допустимых доказательств для признания наличия встречного денежного обязательства Общества перед Фирмой не представлено, что исключало проведение сторонами спорного зачета.
Поскольку на основании спорных Актов о зачете Общество необоснованно утрачивало имущественные права по отношению к Фирме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недействительности данных зачетов, совершенных по сути в ущерб ОАО "Технопарк ВИТУ".
По мнению суда кассационной инстанции, суды двух инстанций в соответствии со статьями 71 и 168 АПК РФ полно и всесторонне исследовали представленные в дело доказательства, правильно установили обстоятельства спора, ответили на все спорные вопросы, поставленные сторонами перед судом. При этом правильно применили нормы материального права к спорным правоотношениям и не нарушили нормы процессуального права.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств данного дела.
Доводы, приведенные Фирмой в жалобе, касающиеся нарушения судами норм процессуального права, не являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу изложенного жалоба ООО "Биозем" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу в„– А56-84899/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биозем" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------