АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2016 г. по делу в„– А56-463/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2016.
Полный текст постановления изготовлен 07.10.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Фруль Т.А. - Крапивки А.Г. (доверенность от 25.01.2016) и Степановского Р.С. (доверенность от 30.10.2014), представителя участников (акционеров) закрытого акционерного общества "Ресто" Степановского Р.С. (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 31.03.2015 в„– 1/15), рассмотрев 05.10.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ресто" Божко Дарьи Сергеевны и Кравчука Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу в„– А56-463/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2014 по делу в„– А56-463/2014 в отношении закрытого акционерного общества "Ресто", место нахождения: Санкт-Петербург, Красногвардейская площадь, дом 6А, помещение 3Н, ОГРН 1027802509800, ИНН 7804006453 (далее - ЗАО "Ресто", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна (ИНН 781403897709, регистрационный номер 12606 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих).
Определением суда первой инстанции от 09.10.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Божко Д.С.
Решением того же суда от 30.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника также утверждена Божко Д.С.
В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Божко Д.С. обратилась в суд с заявлением о привлечении Фруль Татьяны Антоновны (Санкт-Петербург) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с ответчика в пользу ЗАО "Ресто" 1 802 420 руб. 28 коп.
Определением суда первой инстанции от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Божко Д.С. просит отменить определение от 22.04.2016 и постановление от 29.07.2016, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Конкурсный кредитор - Кравчук Александр Александрович (Санкт-Петербург) также просит отменить упомянутые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.
По мнению подателей жалоб, суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки доводом заявителя, а также доказательствам, свидетельствующим о доведении бывшим руководителем Фруль Т.А. до банкротства ЗАО "Ресто", а также доказательствам об искажении ответчиком бухгалтерской отчетности в части размера кредиторской задолженности.
Податели жалоб в этой связи считают, что суды двух инстанций не применили материальный закон подлежащий применению, что и послужило принятию необоснованного и незаконного судебного акта.
В судебном заседании представители Фруль Т.А. и представитель участников (акционеров) ЗАО "Ресто" возражали против удовлетворения кассационных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Фруль Т.А. является акционером ЗАО "Ресто", которой принадлежат 50% акций Общества. Также Фруль Т.А. являлась генеральным директором Общества.
В ходе процедур банкротства, примененных арбитражным судом к ЗАО "Ресто", в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в сумме 1 255 489 руб. 86 коп. Также по данным конкурсного управляющего имеются непогашенные текущие обязательства должника в размере 546 930 руб. 42 коп. (всего 1 802 420 руб. 28 коп.).
Конкурсный управляющий Божко Д.С. посчитала, что поскольку в ходе деятельности ЗАО "Ресто" его руководитель Фруль Т.А. уклонилась от исполнения арендных обязательств перед арендодателем Кравчуком А.А., как по оплате аренды помещения, так и по возврату арендуемого помещения после расторжения договора аренды, то данные обстоятельства повлекли за собой неспособность должника исполнить свои обязательства перед кредиторами, и как следствие его банкротство.
Кроме того в бухгалтерском балансе ЗАО "Ресто" за 2013 год, представленном в налоговый орган, кредиторская задолженность указана всего в размере 10 000 руб.
По мнению Божко Д.С. данные обстоятельства являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности Фруль Т.А. по долгам должника и взыскании с нее 1 802 420 руб. 28 коп.
Отказывая в удовлетворении данного заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем вопреки статьям 65 и 68 АПК РФ не доказана вина бывшего руководителя ЗАО "Ресто" в доведении до банкротства Общества. Также, по мнению судов двух инстанций, Божко Д.С. не доказана причинно-следственная связь между поведением Фруль Т.А. и неисполнением должником упомянутых в заявлении арендных обязательств, а также с искажением фактического размера кредиторской задолженности и невозможностью должника рассчитаться по своим долгам в указанном размере.
Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, приведенных Божко Д.С. и Кравчуком А.А. в кассационных жалобах и обоснованность возражений, изложенных Фруль Т.А. в отзыве, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены определения от 22.04.2016 и постановления от 29.07.2016.
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:
причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Федерального закона;
документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица.
Кроме того, возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, предусмотрена также в абзаце втором пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абзац второй пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.
В силу названных норм права, необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в данном случае на руководителя должника, являются как наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими несостоятельность (банкротство) последнего, а также наличие вины ответчика именно в банкротстве должника.
Как верно установлено судом первой и апелляционной инстанций из материалов дела не следует, что именно в результате действий (бездействия) Фруль Т.А. ЗАО "Ресто" стало неспособным исполнить свои обязательства перед кредиторами, в том числе перед кредитором Кравчуком А.А.
Также обоснованно установлено судами двух инстанций отсутствие причинно-следственной связи между неверным отражением Фруль Т.А. в бухгалтерском балансе должника размера кредиторской задолженности и возникновением причин для банкротства ЗАО "Ресто", а также связи между указанным нарушением и невозможностью удовлетворения должником требований кредиторов.
По мнению кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на материалах дела и не требуют дополнительной оценки.
Доводы, приведенные Божко Д.С. и Кравчуком А.А. в жалобах, несостоятельны, поскольку не основаны на материалах дела и положении закона.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты приняты судами при правильном применении норм материального и процессуального права.
В силу изложенного отсутствуют основания для удовлетворения жалоб конкурсного управляющего Божко Д.С. и кредитора Кравчука А.А.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2016 по делу в„– А56-463/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ресто" Божко Дарьи Сергеевны и Кравчука Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------