АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2016 г. по делу в„– А52-2634/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., рассмотрев 23.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фронтовик" на решение Арбитражного суда Псковской области от 27.07.2015 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу в„– А52-2634/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Фронтовик", место нахождения: 182343, Псковская обл., Опочецкий р-н, д. Петровское, ОГРН 1096031000020, ИНН 6012007393 (далее - Общество), ссылаясь на статьи 10, 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 69, 71, 88 - 93 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к бывшим генеральным директорам Общества Амирханяну Анатолию Даниеловичу и Матвеевой Татьяне Владиславовне о взыскании 2 644 000 руб. убытков (с учетом увеличения размера заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
В судебном заседании 21.01.2015 истец в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ отказался от иска к Амирханяну А.Д.
Отказ истца от иска к одному из ответчиков судом принят, производство по делу в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Решением от 27.07.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015, в удовлетворении иска о взыскании убытков с Матвеевой Т.В. отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы утверждает, что суды ошибочно применили положения статей 15, 53, 10 ГК РФ, статью 71 Закона об АО, а также пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление в„– 62).
По мнению подателя жалобы, судом немотивированно был сделан вывод об отсутствии вины в действиях Матвеевой Т.В., в результате которых Обществу были причинены убытки.
Податель жалобы полагает, что для установления факта наличия или отсутствия вины Матвеевой Т.В. суды должны были дать оценку доводам Общества о том, что ответчик, действуя недобросовестно и неразумно, не проявив требуемую от нее степень заботливости и осмотрительности, в нарушение действующего законодательства не проводила инвентаризацию, не принимала/передавала имущество и документы Общества при назначении и увольнении с должности генерального директора, не закрепляла имущество за материально ответственными лицами.
Общество указывает, что судами не дано оценки тому обстоятельству, что Матвеева Т.В. одновременно являлась еще и директором общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест-2" (далее - Фирма), которому было передано в аренду все имущество Общества. Поскольку сдача спорного имущества в аренду Фирме являлась единственным источником дохода Общества, то невзыскание генеральным директором Матвеевой Т.В. арендной платы в пользу арендодателя, по мнению Общества, нельзя считать добросовестным поведением ответчика и отнести к обычному предпринимательскому риску. Общество указывает, что договор аренды является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в порядке, установленном Законом об АО.
По мнению Общества, в состав убытков входят из 534 000 руб. невзысканной арендной платы, 160 000 руб. стоимости утраченного стада крупного рогатого скота (далее - КРС); 1 950 000 руб. затрат на инвентаризацию, оплату труда специалистов, налога на имущество.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано 02.02.2009 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз Фронтовик".
Матвеева Т.В. с 24.10.2009 по 14.10.2010 являлась генеральным директором Общества.
По договору аренды от 01.10.2009 в„– 10 Общество (арендодатель) передало Фирме (арендатору) во временное пользование сроком с 01.10.2009 по 29.09.2010 имущество Общества. Фирма арендную плату по договору в сумме 534 000 руб. арендодателю не уплатила.
По данным Общества, по состоянию на 01.10.2010 произошло уменьшение стада КРС на 16 голов, в результате чего истец понес 160 000 руб. убытков.
В дальнейшем (01.10.2010) Обществом и Фирмой заключен договор аренды в„– 10 на срок с 01.10.2010 по 29.09.2011, по условиям которого Фирме в арендное пользование переданы недвижимое имущество и техника.
Ссылаясь на причинение ненадлежащим исполнением Матвеевой Т.В. обязанностей генерального директора убытков Обществу в общей сумме 2 644 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.
Суды указали на отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) Матвеевой Т.В. и возникшими у Общества убытками, что исключило возможность удовлетворения исковых требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что они применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Общество или его акционер, требующий возмещения в пользу общества убытков лицом, осуществляющим обязанности единоличного исполнительного органа общества, в силу статьи 15 ГК РФ должны доказать противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие и размер понесенных убытков, а также прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.
Как разъяснено в пункте 2 Постановления в„– 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела, а также фактические обстоятельства, установленные в ходе его рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Общества о взыскании убытков. Судами не установлен факт причинения ответчиком убытков Обществу, сделан вывод о недоказанности всех элементов состава нарушения, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.
Доводы истца о том, что Матвеевой Т.В. не выполнялись обязанности генерального директора Общества по проведению инвентаризации и ревизии имущества, не принимались/передавались имущество и документы Общества при назначении и увольнении с должности генерального директора, не закреплялось имущество за материально ответственными лицами, не находятся в причинно-следственной связи с фактом причинения Обществу убытков, взыскиваемых истцом.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства конкретных обстоятельств, повлекших для Общества соответствующие негативные последствия. Понесенные Обществом после увольнения Матвеевой Т.В. расходы на проведение инвентаризаций и оказание консалтинговых услуг, штрафные санкции, налоговые платежи, расходы на поиск и содержание имущества не находятся в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика, не подтверждены материалами дела и не могут быть взысканы с Матвеевой Т.В.
Судом первой инстанции установлено, что договор от 01.10.2009 о сдаче имущества Общества в аренду подписан не Матвеевой Т.В., а Амирханяном А.Д., поэтому доводы истца о заинтересованности Матвеевой Т.В. в заключении спорной сделки обоснованно не приняты судом во внимание.
Как правомерно отмечено в обжалуемом судебном акте, Обществом не представлено доказательств того, что сделка совершена без требующегося в силу законодательства или устава Общества одобрения соответствующих органов юридического лица или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом; Матвеева Т.В. после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия; ответчик знала или должна была знать о том, что ее действия на момент их совершения не отвечали интересам Общества, или действовала при наличии конфликта интересов. Не доказано также и отсутствие у Общества возможности взыскать с арендатора как на дату подачи настоящего иска в арбитражный суд (28.05.2012), так и на дату рассмотрения судом данного спора задолженность по арендным платежам за период действия договора от 01.10.2009.
Оценив имеющиеся в настоящем деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор аренды от 01.10.2009 заключен в целях оптимизации расходов сельхозпредприятия при создании агропромышленного комплекса на территории Псковской области, а также ввиду убыточности деятельности Общества и отсутствия у него на тот момент возможности осуществлять меры по содержанию и сохранности имущества.
Относительно утраты стада КРС судом верно отмечено, что поголовье стада регулируется самим хозяйствующим субъектом с учетом возможностей по его содержанию.
Доказательств того, что утрата поголовного КРС произошла ввиду противоправного поведения Матвеевой Т.В., а не вследствие обстоятельств реализации истцом имущества иным способом (продажи, переработки), последним в материалы дела не представлено.
Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств тех обстоятельств, на которые оно ссылается, у судов первой и апелляционной инстанций не было оснований для удовлетворения названных требования о взыскании убытков.
Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела нормы материального права судом первой инстанции и апелляционным судом применены правильно и нормы процессуального права не нарушены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 27.07.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу в„– А52-2634/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фронтовик" - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Фронтовик", место нахождения: 182343, Псковская обл., Опочецкий р-н, д. Петровское, ОГРН 1096031000020, ИНН 6012007393, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------