АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2016 г. по делу в„– А56-71285/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтрой" Пугачевой Т.М. - Сеелевой Ю.В. (доверенность от 15.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Архстудия-дом" генерального директора Соколова В.Г. (решение единственного участника от 24.11.2015, паспорт) и Натрусной С.А. (доверенность от 23.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Строй Сервис" Рыбакова С.С. (доверенность от 28.01.2015), рассмотрев 21.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстудия-дом" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2015 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу в„– А56-71285/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтрой", место нахождения: 443010, г. Самара, Красноармейская ул., д. 1, комн. 20, ОГРН 1067847751730, ИНН 7813343790 (далее - ООО "ЕвроСтрой", должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.
В отношении должника применяются правила банкротства застройщиков, предусмотренные параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Решением суда от 05.05.2014 ООО "ЕвроСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Р.С.
Определением суда от 09.12.2014 Белов Р.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЕвроСтрой".
Определением от 29.12.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.
Конкурсный управляющий Пугачева Т.М. 14.04.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником платежными поручениями от 04.03.2011 в„– 332 и 333 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Архстудия-дом", место нахождения: 195274, Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 3, корп. 2, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1069847497576, ИНН 7804336758 (далее - ООО "Архстудия-дом"), 150 000 руб. и 4549 руб. 88 коп.
В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил обязать ООО "Архстудия-дом" возвратить в конкурсную массу должника 154 549 руб. 88 коп.
Определением суда первой инстанции от 25.08.2015 заявление удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 указанное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Архстудия-дом" просит отменить определение от 25.08.2015 и постановление от 03.12.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Как указано в жалобе, содержащийся в обжалуемых судебных актах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что на дату совершения оспариваемых сделок Соколов Геннадий Борисович являлся единоличным исполнительным органом ООО "Архстудия-дом", не соответствует действительности, поскольку на указанную дату единоличным исполнительным органом ООО "Архстудия-дом" являлся Соколов Владимир Геннадьевич.
Податель жалобы не согласен с выводом судов о наличии у ООО "ЕвроСтрой" признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, представляющих собой возврат займа.
По мнению ООО "Архстудия-дом", ни размер активов должника, ни размер его задолженности на указанную дату судами надлежащим образом не определены.
Вывод судов о том, что ООО "Архстудия-дом" располагало сведениями о наличии у должника неисполненных обязательств, как считает податель жалобы, также является необоснованным, поскольку странно предположить, что Соколов Г.Б. как единственный участник ООО "Архстудия-дом" отчитывался о финансовом состоянии ООО "ЕвроСтрой", участником которого он также являлся, перед избранным им единоличным исполнительным органом ООО "Архстудия-дом", даже если таковым являлся его сын.
В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий Пугачева Т.М. и общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Строй Сервис" (далее - ООО "Абсолют Строй Сервис"), являющееся кредитором ООО "ЕвроСтрой", возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители ООО "Архстудия-дом" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего Пугачевой Т.М. и ООО "Абсолют Строй Сервис" возражали против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 04.03.2011 платежными поручениями в„– 332 и 333 с расчетного счета ООО "ЕвроСтрой" в пользу ООО "Архстудия-дом" перечислено 150 000 руб. и 4 549 руб. 88 коп. соответственно.
В качестве назначения платежа в названных поручениях указаны возврат займа и уплата процентов по договору от 19.02.2008 в„– К-1.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Пугачева Т.М. сослалась на то, что указанные платежи произведены в пользу заинтересованного лица, поскольку единственному участнику и генеральному директору ООО "Архстудия-дом" Соколову Г.Б. принадлежало 100 процентов долей в уставном капитале ООО "ЕвроСтрой", а супруга Соколова Г.Б. - Горская Д.А. до 02.08.2011 исполняла обязанности единоличного исполнительного органа должника.
Заявитель полагал, что перечисления произведены с целью причинения вреда кредиторам ООО "ЕвроСтрой", в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания их недействительными.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным по отношению к должнику лицом и на дату их совершения у ООО "ЕвроСтрой" имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и определением от 25.08.2015 удовлетворил заявление конкурсного управляющего Пугачевой Т.М.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 03.12.2015 оставил указанное определение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В данном случае заявление о признании ООО "ЕвроСтрой" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 25.06.2012, оспариваемые сделки совершены 04.03.2011, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установив, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным по отношению к должнику лицом и на дату их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания их недействительными.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Приведенный в кассационной жалобе ООО "Архстудия-дом" довод о том, что на дату совершения оспариваемых сделок Соколов Г.Б. не являлся единоличным исполнительным органом ООО "Архстудия-дом", не может быть принят.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлен ряд обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что применительно к положениям статьи 45 Закона в„– 14-ФЗ ООО "Архстудия-дом" на дату совершения оспариваемых сделок являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.
В частности, суды установили, что Соколов Г.Б. одновременно являлся участником должника, владеющим долей в размере 50 процентов уставного капитала, и единственным участником ООО "Архстудия-дом".
Указанное обстоятельство является достаточным основанием для вывода о том, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, независимо от обстоятельств, на которые ссылается податель жалобы.
Довод подателя жалобы о необоснованности вывода судов о наличии у ООО "ЕвроСтрой" признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок также не может быть принят, поскольку не соответствует обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника.
Довод подателя жалобы об отсутствии у ООО "Архстудия-дом" сведений о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами также подлежит отклонению.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления в„– 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, ООО "Архстудия-дом" не опровергло закрепленную в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпцию о своей осведомленности относительно признаков неплатежеспособности ООО "ЕвроСтрой".
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А56-71285/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстудия-дом" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------