АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 марта 2016 г. по делу в„– А56-37871/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 16.03.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Солнечная Долина" Новопашина И.А. (доверенность от 30.03.2015) и Соколова В.В. (доверенность от 25.11.2015), от общества с ограниченной ответственностью "ИНТЭК" Красовскис Ю.М. (доверенность от 11.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Энергоснаб" Вязкова К.К. (доверенность от 25.02.2015), рассмотрев 09.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечная Долина" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу в„– А56-37871/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИНТЭК" (прежнее наименование - "ИНВЭНТ Северо-Запад"), место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная улица, дом 3, литера "Х", ОГРН 1117847276040, ИНН 7813506276 (далее - ООО "ИНТЭК", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден должника Гафиятуллин Ринат Накипович (ИНН 165804750028, регистрационный номер 1045 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих). Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" 15.11.2014.
Для целей участия в первом собрании кредиторов ООО "ИНТЭК" общество с ограниченной ответственностью "Энергоснаб", место нахождения: 115230, Москва, Электролитный проспект, дом 3, строение 83, ОГРН 1127746100316, ИНН 7726691505 (далее - ООО "Энергоснаб", Фирма), обратилось в суд с заявлением о включении своих требований в сумме 480 089 437 руб. 95 коп. - основного долга, 13 612 руб. 50 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 9 900 руб. 28 коп. - судебных расходов по оплате государственной пошлины, в реестр требований кредиторов должника.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Технострой", место нахождения: 125047, Москва, улица Брестская 2-я, дом 8, кабинет 341, ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601 (далее - ООО "ИТС", Первоначальный кредитор).
Определением суда первой инстанции от 24.09.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015, заявление ООО "Энергоснаб" удовлетворено частично. Требование Фирмы в сумме 479 839 437 руб. 95 коп. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. В остальной части заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе другой конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Солнечная Долина", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Парковая улица, дом 6, литера "Б", помещение 7Н, ОГРН 1067847021010, ИНН 7810048807 (далее - ООО "Солнечная Долина"), просит отменить указанные определение и постановление, как необоснованные и незаконные, принятые с нарушением норм материального права. Податель жалобы просит суд кассационной инстанции принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных ООО "Энергоснаб" требований в полном объеме.
По мнению подателя жалобы удовлетворяя заявление Фирмы, основанное на договоре цессии от 06.10.2014 в„– 75 (далее - Договор цессии), судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены положения статьи 4, пункта 1 статьи 388 и статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также неверно истолкованы статьи 166, 168, 173.1 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ.
ООО "Солнечная Долина" считает, что поскольку в договорах, права по которым Обществом были уступлены Фирме, содержат запрет на спорную уступку права требования, то в силу прямого нарушения требований закона, регулирующего порядок замены лица в обязательстве, у заявителя не возникло прав на данное требование. В данном случае, по мнению подателя жалобы, судам двух инстанций следовало применить норму материального права, регулирующую спорные правоотношения, действующую именно в спорный период времени. По существу денежных требований к должнику податель жалобы доводов и возражений не приводит.
Отзывы на жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель ООО "Солнечная Долина" поддержал доводы, приведенные в жалобе. С доводами подателя жалобы солидарен представитель должника.
Представитель ООО "Энергоснаб" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам необоснованности.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов должника, кредиторы вправе предъявить к должнику свои требования. При этом, предъявляя свои требования к должнику, кредитор обязан приложить к своему заявлению судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований. По результатам рассмотрения заявления кредитора и возражений против них выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление в„– 35) разъяснено, что на основании пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Как следует из материалов настоящего дела, по условиям Договора цессии ООО "ИТС" (цедент) уступил ООО "Энергоснаб" (цессионарию) право требовать с ООО "ИНТЭК" денежные средства, уплата которых возникла из следующих обязательств.
По договору аренды автомобиля без экипажа от 30.04.2013 в„– 1.015/13-а, размер обязательств в сумме 150 000 руб. основного долга и 7963 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подтвержден, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2014 по делу в„– А56-17102/2012. Данным решением с должника в пользу Первоначального кредитора взысканы также судебные расходы в сумме 5730 руб. 81 коп.
По договору аренды автомобиля без экипажа от 30.04.2013 в„– 1.014/13-а, размер обязательств в сумме 100 000 руб. основного долга и 5648 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подтвержден, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2014 по делу в„– А56-17097/2014. Также с должника в пользу Первоначального кредитора взысканы судебные расходы в сумме 4169 руб. 47 коп.
По договору подряда от 02.11.2012 в„– 5.303/12-П размер обязательств должника по возврату суммы аванса, в счет оплаты строительных работ, составил 71 206 133 руб. 77 коп.
По договору подряда от 02.11.2012 в„– 5.304/12-П размер обязательств должника по возврату суммы аванса, в счет оплаты строительных работ, составил 36 393 423 руб. 86 коп.
По договору подряда от 16.11.2012 в„– 5.311/12-П размер обязательств должника по возврату суммы аванса, в счет оплаты строительных работ, составил 141 216 472 руб. 72 коп.
По договору подряда от 16.11.2012 в„– 5.312/12-П размер обязательств должника по возврату суммы аванса, в счет оплаты строительных работ, составил 126 256 551 руб. 90 коп.
По договору поставки от 01.07.2013 в„– 2.062/13-пт размер обязательств должника по оплате товара составил 72 692 977 руб. 05 коп.
По договору поставки от 15.06.2013 в„– 2.067/13-пт размер обязательств должника по оплате товара составил 28 667 436 руб. 57 коп.
По договору об оказании услуг от 01.071.2013 в„– 3.138/13/13-оу размер не исполненных должником обязательств по оплате транспортных услуг составил 3 220 020 руб. 02 коп.
Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Энергоснаб" в части признания обоснованными требований нового кредитора в сумме 250 000 руб. долга, 13 612 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 9900 руб. 28 коп. расходов по уплате государственной пошлины (взысканной в пользу Первоначального кредитора в рамках арбитражных дел в„– А56-17102/2012, А56-17097/2014), суды первой и апелляционной инстанций руководствовались разъяснениями, данными в пункте 23 Постановления в„– 35, а также обстоятельствами, свидетельствующими об отсутствии процессуального правопреемства требуемого в данном случае.
Суды двух инстанций обоснованно посчитали, что в указанном случае без проведения процессуальной замены Первоначального кредитора на нового кредитора по требованиям, подтвержденным судебными актами в рамках упомянутых (в„– А56-17102/2012, А56-17097/2014), у последнего отсутствовало право на предъявление таких требований к должнику в деле о банкротстве.
В остальной части заявленных требований на сумму 479 839 437 руб. 95 коп., суды двух инстанций проверили и установили размер денежных обязательств должника перед Первоначальным кредитором, а также обстоятельства состоявшегося перехода материальных прав по упомянутым обязательствам (не подтвержденным судебными актами) к цессионарию по Договору цессии в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы жалобы ООО "Солнечная Долина", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как видно из доводов жалобы, ООО "Солнечная Долина", возражая против требований ООО "Энергоснаб", указывало на то, что цессия по вышеперечисленным договорам подряда и поставки, на основании которой к должнику предъявлены требования, недействительна, поскольку не могла состояться в силу прямого договорного запрета.
В качестве данного аргумента податель жалобы приводит условия пункта 14.4 договоров подряда и пункта 10.3 договоров поставки, в которых сказано, что стороны упомянутых договоров не вправе передавать права и обязанности третьим лицам без письменного согласия другой стороны договора.
В обоснование своих доводов, податель жалобы ссылается на статьи 4, 382, 388 и 422 ГК РФ (в редакции данного Кодекса, действующей в разное время).
В соответствии со статьей 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 названного Кодекса.
Согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.
В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 в„– 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.
Как следует из материалов рассматриваемого дела, запрет на передачу третьей стороне прав и обязанностей без согласия другой стороны, предусмотрен условиями выше упомянутых договоров. Однако, спорный Договор цессии был заключен Первоначальным кредитором с новым в период действия главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 в„– 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации".
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Согласно пунктам 1 - 3 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Также пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.
Из материалов дела видно, что спорная цессия заключена между Первоначальным и новым кредиторами только в части права по уже наступившим денежным обязательствам должника и не затрагивает иных прав и обязанностей сторон упомянутых обязательств.
Кроме того, в спорном случае положения названного нового закона, изменившего регулирование порядка перемены лиц в обязательстве, позволяли Первоначальному кредитору заключить спорную цессию с учетом пункта 3 статьи 388 ГК РФ, в котором сказано, что уступка возможна, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.
В этой связи, несоблюдение Первоначальным кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В данном случае спорный Договор цессии не является недействительным в силу его ничтожности, а относится к оспоримым сделкам, который в установленном процессуальном порядке не признан недействительным.
На основании изложенного, кассационная инстанция считает, что необходимые обстоятельства для разрешения обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций исследованы в полной мере и им дана надлежащая правовая оценка, а потому отсутствуют основания для иной оценки установленных по делу обстоятельств.
Кассационная инстанция также считает, что при рассмотрении данного дела, судами двух инстанций не допущено нарушения норм материального и процессуального права.
В этой связи у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы ООО "Солнечная Долина".
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу в„– А56-37871/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечная Долина" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------