АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2016 г. по делу в„– А26-4668/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс" директора Моричева О.Б. (паспорт, протокол от 04.10.2013), Раковской О.А. (дов. от 31.12.2015) и Алехиной Е.Е. (дов. от 14.03.2016), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Север-Строй" Северова А.Г. - Ерохина Н.В. (дов. от 01.02.2016), от компании Эдени Консултанс Лимитед Ерохина Н.В. (дов. от 01.06.2015) и Макарова Д.В. (дов. от 01.06.2015), рассмотрев 15.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу в„– А26-4668/2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.),

установил:

Компания Эдени Консултанс Лимитед, место нахождения: 15, Агиу Павлу Стрит, Ледра Хаус, Агиос Андреас, 1105, Никосия, Кипр, регистрационный номер 208555 (далее - Компания), 01.06.2015 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Север-Строй", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 37, кв. 64, ОГРН 1061001062000, ИНН 1001177570 (далее - Общество), и к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс", место нахождения: 196657, Санкт-Петербург, Колпино, Заводской пр., д. 56, ОГРН 1037839001969, ИНН 7817043318 (далее - Корпорация), о признании недействительными соглашения о новации и договора займа на сумму 101.811.392 руб. 05 коп., заключенных между Обществом и Корпорацией 01.06.2011, а также соглашения о новации в„– 2 и договора займа на сумму 2.196.635 руб. 09 коп., заключенных между Обществом и Корпорацией 01.02.2012.
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Ермаков Сергей Николаевич (Москва), Саакян Леонид (Латвия, г. Рига) и временный управляющий Общества Белов Игорь Юрьевич, замененный в последующем временным управляющим Ноолем Владимиром Александровичем.
Решением от 24.08.2015 (судья Старовойтова И.В.) в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 решение отменено, исковые требования удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными.
В кассационной жалобе Корпорация просит отменить постановление, оставить в силе решение.
Податель жалобы полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку Компания должна была узнать о спорных сделках не позднее 02.04.2014, когда Корпорация предъявила в арбитражный суд иск к Обществу о взыскании задолженности по этим сделкам.
По мнению подателя жалобы, при рассмотрении арбитражным судом дела в„– А56-59149/2014 были установлены обстоятельства, имеющие в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение: принятым по указанному делу решением от 02.12.2015 отказано в удовлетворении встречного иска Общества, оспаривавшего те же сделки, и в этой части решение вступило в законную силу.
Корпорация ссылается в жалобе на отсутствие в результате оспариваемых сделок вредных последствий для истца и Общества, долги которого были новированы в заемные обязательства.
В жалобе указывается на ошибочность выводов апелляционного суда об отсутствии доказательств задолженности Общества и об исключении судом первой инстанции из числа доказательств по делу договоров цессии, в то время как, по мнению Корпорации, такие доказательства исключены не в этом деле, а при рассмотрении дела в„– А56-59149/2014, притом что задолженность Общества подтверждена и другими доказательствами.
Податель жалобы полагает, что не доказана безденежность договоров займа.
В судебном заседании представители Корпорации поддержали жалобу, представители конкурсного управляющего Общества и Компании возразили против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, Компания - участник Общества с долей в размере 67% уставного капитала.
Обращаясь 01.06.2015 с иском о признании сделок недействительными, Компания сослалась на то, что о совершении оспариваемых сделок ей стало известно из содержания решения арбитражного суда от 27.01.2015, принятого по делу в„– А56-59149/2014, которым с Общества в пользу Корпорации взыскано 134.040.813 руб. 46 коп. на основании соглашений о новации, заключенных 01.06.2011 и 01.02.2012, и договоров займа, заключенных 01.06.2011 и 01.02.2012.
В качестве основания для признания сделок недействительными Компания указала на совершение их с заинтересованностью без одобрения в предусмотренном законом порядке, вопреки требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
Кроме того, в исковом заявлении было указано на убыточность оспариваемых сделок для Общества и истца, поскольку в результате проведенной новации была сформирована задолженность Общества, им не подтвержденная, а также вытекающая из сделок с просроченной задолженностью.
Суд первой инстанции отказал Компании в иске по двум основаниям: в связи с истечением срока исковой давности, а также применил положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сославшись на то, что в рамках дела в„– А56-59149/2014 Обществу отказано в удовлетворении встречного иска о признании недействительными тех же сделок и по тем же основаниям, что и в настоящем деле.
Течение срока исковой давности суд исчислил с 30.06.2012, указав, что к этой дате, когда было проведено годовое общее собрание участников Общества, истец располагал информацией о существовании оспариваемых соглашений. В решении суда не приведены какие-либо доказательства, подтверждающие обоснованность такого вывода.
В деле в„– А56-59149/2014 Компания не принимала участия, в иске было отказано не ей, а Обществу. Несмотря на то, что Общество не доказало обоснованность своих требований при рассмотрении другого дела, Компания вправе доказывать наличие тех же оснований для признания тех же сделок недействительными в рамках настоящего дела, учитывая, что в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для нее не имеют преюдициального значения обстоятельства, установленные при рассмотрении другого дела, к участию в котором она не привлекалась.
Решение суда первой инстанции было принято в результате неправильного применения норм материального и процессуального права. Иных оснований для отказа в иске, помимо приведенных выше, решение не содержало.
Апелляционный суд, правомерно отменяя решение и удовлетворяя требования, установил, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью сторон и не были одобрены в установленном Законом порядке. Обоснованность этого вывода никем не оспаривается.
Устанавливая наличие такого необходимого условия для признания сделок недействительными на основании статьи 45 Закона, как убыточность сделок, апелляционный суд исследовал и оценил имеющиеся в деле доказательства, свидетельствующие о причинении вследствие оспариваемых сделок ущерба Обществу и Компании как его участнику, признав, что не доказано наличие у Общества задолженности, которая в результате соглашений о новации трансформирована в заемные обязательства Общества перед Корпорацией.
Выводы апелляционного суда об отсутствии в материалах дела доказательств задолженности Общества следует признать обоснованными, поскольку материалы дела таких доказательств действительно не содержат.
Оспариваемые два договора займа заключены на основании двух соглашений о новации, согласно которым перечисленные в этих соглашениях обязательства Общества прекращаются в связи с их заменой новыми обязательствами по указанным договорам займа.
В соглашениях о новации перечислены различные виды обязательств Общества, возникшие перед Корпорацией на основании договоров уступки права требования, аренды транспорта и техники, займа, поставки. Однако существование таких обязательств Общества должно быть подтверждено не их перечислением, а доказательствами, свидетельствующими о реальном получении Обществом заемных средств, о наличии задолженности как по возврату займа, так и по иным перечисленным обязательствам.
Таких доказательств в деле нет.
Копии договоров цессии, поставки, подряда, спецификаций, представленные в материалы дела, сами по себе не свидетельствуют о возникновении у Общества задолженности по этим договорам, к которым приложены не первичные документы, подтверждающие факты поставки, выполнения подрядных работ, предоставления заемных средств, а документы, озаглавленные как "перечень прилагаемых документов к договору уступки права требования от 20.05.2011 по договору поставки от 01.10.2007", где перечислены некие товарные накладные и платежное поручение; "перечень действующих договоров, по которым имеется задолженность", а также акты сверки.
Указанные документы не только не являются надлежащими доказательствами задолженности Общества, но и противоречат, как установил апелляционный суд, сведениям, содержащимся в бухгалтерской отчетности Общества за соответствующий период, в связи с чем, как ссылался истец и как признал апелляционный суд, не доказано, что у Общества имелись действующие обязательства, которые могли перейти в заемные в результате оспариваемых соглашений о новации, что свидетельствует о значительной убыточности для Общества и истца оспариваемых сделок.
Кроме того, упомянутые "перечни документов" и различные договоры прилагались к договорам цессии, исключенным судом из числа доказательств по ходатайству ответчиков, следовательно, в любом случае не доказан переход к Корпорации прав требования к Обществу, в то время как именно на основании таких уступок произведена новация в договор займа обязательств Общества, при недоказанности существования и первоначальных обязательств, вопреки требованиям статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделав обоснованный вывод о включении в соглашения о новации несуществующих у Общества первоначальных обязательств, апелляционный суд правомерно признал оспариваемые сделки новации и займа недействительными не только на основании статьи 45 Закона, но и ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие статьям 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Срок исковой давности истцом не пропущен ни для оспаривания сделок с заинтересованностью на основании статьи 45 Закона, ни для оспаривания этих же сделок как ничтожных.
Доказательства, подтверждающие осведомленность истца об оспариваемых сделках к 30.06.2012, не представлены, равно как не доказано, что Компания узнала об обстоятельствах заключения оспариваемых соглашений о новации и договоров займа ранее, чем по делу в„– А56-59149/2014 судом было принято решение от 27.01.2015, содержание которого включало в себя изложение указанных обстоятельств.
Безусловно доказанная заинтересованность сторон сделок (близкие родственные отношения руководителей и участников Общества и Корпорации), не одобренных в установленном Законом порядке, позволила скрыть от Компании как участника Общества факт совершения этих сделок и воспрепятствовала более раннему их оспариванию в судебном порядке.
Доводы кассационной жалобы о том, что при рассмотрении настоящего дела не были исключены из числа доказательств договоры цессии, противоречат материалам дела. Истец заявлял ходатайство об исключении из числа доказательств по делу договоров цессии от 20.05.2011 и от 25.05.2011, приложения к соглашению о новации от 01.06.2011 и просил назначить экспертизу для определения времени исполнения этих документов (т. 2, л.д. 89 - 91), после чего, как указано в протоколе заседания суда первой инстанции от 24.08.2015, представитель ответчиков ходатайствовал об исключении из числа доказательств тех же документов, и суд ходатайство удовлетворил (т. 2, л.д. 105).
В заседании суда кассационной инстанции представитель Корпорации пояснил, что доказательства существования у Общества первоначальных обязательств, новированных в заемные обязательства по оспариваемым сделкам, не представлялись в суд первой инстанции по причине большого объема таких доказательств и в связи с тем, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования, применив исковую давность, исследовав узкий круг доказательств. Эти доводы не могут быть признаны правомерными, поскольку при наличии соответствующих доказательств Корпорация при разумном распоряжении своими процессуальными правами должна была представить их, возражая по заявленным исковым требованиям, тем более, что до оглашения решения суда она не могла предвидеть, какое именно решение будет принято судом и по каким основаниям.
Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено.
Жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 по делу в„– А26-4668/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------