АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2016 г. по делу в„– А56-58914/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 11.03.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от Антипьевой Д.П. - Антипьева П.Д. и Сорокина Г.Г. (доверенность от 24.11.2015), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Петербургский трамвайно-механический завод" Коробова К.В. - Кирьянова М.В. (доверенность от 19.05.2015),от общества с ограниченной ответственностью "Сокол" Ятмановой Е.А. (доверенность от 01.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Росфинансгрупп" Назаровой Н.Е. (доверенность от 18.11.2015), рассмотрев 02.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Антипьевой Дарьи Петровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2015 (судья Нефедова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу в„– А56-58914/2011,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2013 по делу в„– А56-58914/2011 открытое акционерное общество "Петербургский трамвайно-механический завод", место нахождения: 194042, Санкт-Петербург, Чугунная улица, 2, ОГРН 1027802483940 (далее - ОАО "ПТМЗ", Завод) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Коробов Константин Викторович.
В рамках данного дела о банкротстве Антипова Дарья Петровна 06.04.2015 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными открытых торгов, проведенных 15.01.2015 в форме аукциона в„– 0002928 с открытой формой представления предложений о цене, по продаже имущества Завода - лот в„– 1 База отдыха "Озерное", расположенная по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование "Гончаровское сельское поселение", поселок Смирново, ур. Озерное (далее - Имущество); а также о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2015 в„– 01/15 (далее - Договор), в редакции дополнительного соглашения от 23.01.2015 в„– 1, заключенного должником по результатам оспариваемых торгов с обществом с ограниченной ответственностью "Сокол", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Гаккелевская улица, дом 22, корпус 1, ОГРН 1047855013986, ИНН 7814301948 (далее - ООО "Сокол", Фирма).
Заявитель также просил применить последствия недействительности указанных сделок путем возврата должником в пользу ООО "Сокол" 1 075 200 руб., а Фирме вернуть Заводу упомянутое Имущество, являющееся предметом оспариваемого Договора.
В качестве ответчиков по данному обособленному спору заявитель определил конкурсного управляющего Завода Коробова К.В., сам Завод, Фирму, а также общество с ограниченной ответственностью "Глобал Инвест", место нахождения: 197349, Санкт-Петербург, улица Маршала Новикова, дом 11, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1077847378180, ИНН 7814373090 (далее - ООО "Глобал Инвест", Организатор торгов).
Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Антипьева Д.П. просила привлечь общество с ограниченной ответственностью "Балтийская электронная площадка", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 111, литера "А", помещение 10Н, ОГРН 1107847236023, ИНН 7810596232 (далее - ООО "БЭП", Электронная площадка).
Судом первой инстанции дополнительно к участию в данном деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Росфинансгрупп", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, улица Кронштадтская, дом 3, корпус 4, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1077847217029, ИНН 7814369784 (далее - ООО "Росфинансгрупп", Победитель торгов).
Определением суда первой инстанции от 31.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015, Антипьевой Д.П. отказано в удовлетворении заявленных требований.
В кассационной жалобе Антипьева Д.П. просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. При этом подателем в целом обжалуется только постановление от 28.12.2015, которое, по мнению Антипьевой Д.П., является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.
Антипьева Д.П. в жалобе указывает, что апелляционный суд в нарушение требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необоснованно приобщил к материалам дела представленное в судебном заседании 17.12.2015 "Положение о порядке и условиях продажи недвижимого имущества ОАО "Петербургский трамвайно-механический завод" в ходе конкурсного производства на открытых торгах в форме аукциона от 23.08.2014" (далее - Положение о торгах). При этом апелляционный суд не запросил у должника протокол заседания комитета кредиторов Завода, на котором было утверждено указанное Положение о торгах.
Податель жалобы также не согласен с выводом апелляционного суда о невозможности восстановления права Антипьевой Д.П. данным иском. Напротив, Антипьева Д.П. считает, что именно в данном споре могут быть восстановлены права должника на спорное Имущество (отчужденное по недействительной сделке), а также права заявителя (как участника несостоявшихся первых торгов, предложившего наибольшую цену) на заключение в дальнейшем с Заводом договора купли-продажи упомянутого Имущества. Кроме того, вследствие признания недействительными оспариваемых торгов конкурсный управляющий Завода Коробов К.В. будет обязан оспорить договор купли-продажи спорного Имущества, заключенный между ООО "Сокол" и ООО "Росфинансгрупп".
Относительно неверности вывода, сделанного апелляционным судом, о недоказанности заинтересованности лиц, имеющих отношение к спорному Имуществу, Антипьева Д.П. указывает, что заинтересованность имеется между должником, Победителем торгов и последующим покупателем данного Имущества.
Податель жалобы не согласен также с выводом суда апелляционной инстанции о неуплате Антипьевой Д.П. задатка при участии в первых торгах спорного Имущества. Так, по мнению подателя жалобы, протокол Организатора торгов о допуске участников к торгам является достаточным доказательством правомочий данных участников для участия в открытых торгах. Тогда как неисполнение кредитной организацией распоряжения Антипьевой Д.П. о переводе суммы задатка не влияет на права участника торгов.
В отзыве на жалобу Завод указывает, что у Антипьевой Д.П. в данном спорном случае отсутствует нарушенное право, которое она пытается восстановить своим иском. Так, по мнению конкурсного управляющего, даже в случае, если бы первые торги состоялись, Антипьева Д.П. формально не могла быть их участником, поскольку обязанность по уплате задатка не была исполнена. В этом случае у данного лица отсутствует право на оспаривание каких-либо торгов, тем более новых, в которых Антипьева Д.П. участия не принимала. Вопрос о дальнейшей судьбе спорного Имущества (после несостоявшихся первых торгов) был разрешен комитетом кредиторов Завода, что не противоречит положениям статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В своем отзыве ООО "Росфинансгрупп" просит кассационную инстанцию отказать в удовлетворении жалобы, полагая, что Антипьева Д.П., не являясь кредитором Завода, а также участником спорной сделки, не вправе ее оспаривать и требовать возврата Имущества в конкурсную массу должника.
В судебном заседании представители Антипьевой Д.П. поддержали доводы, приведенные в жалобе.
Против удовлетворения жалобы возражали представители конкурсного управляющего Коробова К.В. и ООО "Росфинансгрупп" по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель ООО "Сокол" солидарен с отзывами названных лиц.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Вместе с тем обстоятельства недействительности оспариваемых торгов подлежат оценке с учетом специальных норм, предусмотренных статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 названного Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
Продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; а также вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).
Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия (имущества) осуществляется в порядке, установленном данным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса. Продажа имущества осуществляется путем проведения аукциона в случае, если в отношении этого имущества покупатель не должен выполнять какие-либо условия. Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество.
Начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом его рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом оценщика (пункт 6 статьи 110 Закона о банкротстве).
При проведении торгов по продаже имущества может использоваться открытая форма представления предложений о цене этого имущества. Торги по продаже имущества должника проводятся в электронной форме (пункт 7 статьи 110 Закона о банкротстве).
Внешний (конкурсный) управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения об этом имуществе, а также другую информацию, касающуюся формы и порядка проведения торгов, согласно пункту 7.1 статьи 110 названного Закона.
Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний (конкурсный) управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. При этом указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего (конкурсного) управляющего.
В указанном пункте статьи 110 Закона о банкротстве перечислены функции, которые выполняет организатор торгов.
Также на организатора торгов возложена обязанность в установленные Законом о банкротстве сроки опубликовывать сообщения о торгах имущества должника в порядке, предусмотренном статьей 28 данного Закона.
В частности (пункт 10 статьи 110 Закона о банкротстве) организатор торгов в сообщении о продаже имущества должен указать: размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; начальную цену продажи имущества; порядок и срок заключения договора купли-продажи имущества; а также сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи.
Для целей участия в торгах заявка участника на участие в этих торгах должна соответствовать требованиям, установленным Законом о банкротстве. Заявитель вправе изменить или отозвать свою заявку на участие в торгах в любое время до окончания срока представления заявок на участие в торгах.
В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. При этом решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Согласно пунктам 15 и 16 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов. Также организатор торгов уведомляет всех участников торгов о результатах проведения торгов посредством направления им протокола о результатах торгов в форме электронного документа не позднее рабочего дня, следующего после дня подписания такого протокола, на адрес электронной почты, указанный в заявке на участие в торгах. При этом суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.
В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего (конкурсного) управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний (конкурсный) управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Кроме того в пункте 18 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов внешний (конкурсный) управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного данным Законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи имущества с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи этого имущества. Повторные торги проводятся в порядке, установленном названным Законом.
Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства, открытого в отношении ОАО "ПТМЗ", конкурсный управляющий Коробов К.В. приступил к продаже имущества Завода, разделив его на отдельные лоты.
В рассматриваемом случае, на торги в форме открытого аукциона было выставлено упомянутое Имущество (База отдыха "Озерное") и определено в виде лота в„– 1.
Организатором торгов именно данного Имущества в Положении о торгах от 23.08.2014 определено ООО "Глобал Инвест". Начальная цена продажи Имущества установлена в размере 1 024 000 руб. на основании заключения независимого оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Эксперт" от 08.08.2014 в„– 1122К/07.14-П. В качестве электронной площадки определено ООО "БЭП". Размер задатка, требуемый для участия в аукционе, установлен в 10% от начальной цены Имущества.
Начало открытого аукциона по продаже спорного Имущества должника было назначено на 06.10.2014, прием заявок от участников данных торгов окончен в 08 часов 55 мин. указанной даты.
На основании поданных заявок, решением Организатора торгов от 06.10.2014 участниками торгов признаны восемь участников, в том числе Антипьева Д.П.
Победителем указанных торгов от 06.10.2014 согласно протоколу Организатора торгов признан Романов С.В., предложивший наибольшую цену - 5 017 600 руб. Следующим участником, предложившим цену в 4 556 800 руб., являлась Антипьева Д.П.
Поскольку победитель торгов Романов С.В. отказался от заключения договора купли-продажи Имущества, другой участник указанных торгов - Антипьева Д.П. 18.12.2014 обратилась к конкурсному управляющему Коробову К.В. с требованием о заключении договора купли-продажи спорного Имущества.
Однако на указанную дату в отношении непроданного спорного Имущества комитетом кредиторов на заседании 10.11.2014 было принято решение о проведении новых торгов в форме открытого аукциона с утверждением Положения о торгах.
Указанное решение комитета кредиторов ОАО "ПТМЗ" не признано судом недействительным по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также по требованию иных лиц, чьи права и законные интересы данное решение затрагивает.
Новые торги по продаже должником спорного Имущества были назначены на 15.01.2015, а прием заявок для участия в торгах определен начиная с 01.12.2014, о чем информация размещена в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве.
Представленные в материалы дела Положения о торгах именно спорного Имущества должника являются аналогичны. Разногласия относительно порядка продажи данного Имущества, предусмотренного Положением о торгах, между кредиторами Завода отсутствуют.
Как видно из протокола об определении участников торгов, назначенных на 15.01.2015, Антипьева Д.П. участником данных торгов не являлась.
Победителем аукциона в данном случае было признано ООО "Сокол", предложившее 1 075 200 руб.
По результатам проведенных торгов 16.01.2015 (с учетом дополнительного соглашения от 23.01.2015) между ОАО "ПТМЗ" (продавцом) и ООО "Сокол" (покупателем) заключен спорный Договор. В стоимости приобретаемого Имущества сторонами указанного Договора учтен задаток, внесенный покупателем 30.12.2014 для участия в упомянутых торгах.
Впоследствии спорное Имущество было отчуждено ООО "Сокол" в пользу ООО "Росфинансгрупп" по договору от 09.04.2015 по цене 1 125 200 руб.
Между тем Антипьева Д.П. посчитала, что новые торги являются недействительными, поскольку в связи с отказом победителя первых торгов от заключения с должником соответствующего договора именно она была вправе претендовать на заключение договора купли-продажи Имущества, как участник торгов, предложивший следующую наибольшую цену. Поэтому вследствие признания оспариваемых (новых) торгов недействительными и возвращения сторон Договора в первоначальное положение у заявителя восстановится право на получение спорного Имущества на основании заключения другого договора купли-продажи по результатам первых торгов.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Антипьева Д.П. не доказала факта нарушения своих прав и законных интересов в результате состоявшихся оспариваемых торгов, а также в результате заключения спорного Договора.
Свои выводы суды двух инстанций мотивировали следующим.
Во-первых, заявитель не оспорил первые торги по продаже спорного Имущества, участником которых он являлся по ошибке Организатора торгов. В данном случае апелляционный суд установил, что Антипьевой Д.П. фактически не было исполнено условие о внесении задатка для участия в торгах 06.10.2014. Поэтому у нее не возникло права требовать от продавца заключения именно с ней договора купли-продажи спорного Имущества.
Во-вторых, Антипьева Д.П. не являлась участником оспариваемых торгов, состоявшихся 15.01.2015, а потому не вправе их оспаривать, как по форме проведения, так и по цене проданного имущества. В данном спорном случае судами установлено, что цена упомянутого Имущества была определена не ниже рыночной (начальной), а продано Имущество - по цене, предложенной одним из участников торгов. При этом Организатором торгов не чинилось препятствий для участия Антипьевой Д.П. в оспариваемых торгах.
В-третьих, заявитель не является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, которое вправе требовать возврата спорного Имущества в конкурсную массу должника в виде последствий недействительности спорного Договора.
Кроме того, признаки заинтересованности, которые могут влиять на действительность оспариваемых торгов, судом первой и апелляционной инстанций не установлены.
Изучив материалы дела и проверив доводы Антипьевой Д.П., приведенные в жалобе, а также возражения, изложенные в отзывах конкурсного управляющего и третьего лица, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого определения от 31.07.2015 и постановления от 28.12.2015 с учетом следующего.
Отклоняя доводы жалобы заявителя, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на разъяснения, данные Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 22.12.2005 в„– 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", согласно которым лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. При этом нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
В данном случае суды двух инстанций пришли к верному выводу об отсутствии нарушенного права Антипьевой Д.П. оспариваемыми торгами и спорным Договором, а потому не могут быть восстановлены заявленным иском.
Обстоятельства нарушения Организатором торгов требований Закона о банкротстве, а также Положения о торгах при реализации спорного Имущества не подтверждаются материалами дела.
Также при организации новых торгов спорного Имущества конкурсный управляющий Завода не вышел за пределы требований Закона о банкротстве; выбрал один из предусмотренных названным Законом способов.
Как указано в пункте 16 статьи 110 Закона о банкротстве, возможность предложения имущества должника (выставленного на торги, но не проданного по причине отказа победителя этих торгов от заключения договора купли-продажи) другому участнику торгов относится к правам конкурсного управляющего, а не к обязанностям.
Также вопрос о дальнейшей судьбе имущества должника, фактически не проданного на первых торгах, решается в соответствии с пунктом 18 статьи 110 и пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве.
Из материалов рассматриваемого дела следует, а также верно установлено судами двух инстанций, что спорное Имущество должника фактически было реализовано в порядке, определенном комитетом кредиторов ОАО "ПТМЗ".
Доводы жалобы о наличии заинтересованности прямых участников сделки, а не Организатора торгов, не влияют на действительность оспариваемых торгов. В данном случае приведенные Антипьевой Д.П. обстоятельства заинтересованности Коробова К.В. к лицам, купившим упомянутое Имущество должника, относятся к обстоятельствам оспоримой сделки - Договора. Однако, как было указано выше заявитель стороной данной сделки, а также лицом, участвующим в деле о банкротстве, не является, поэтому и это требование не направлено на восстановление прав Антипьевой Д.П.
Выводы судов двух инстанций соответствуют обстоятельствам обособленного спора и представленным в дело доказательствам, которым дана всесторонняя оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а спорные вопросы разрешены судами в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 168 названного Кодекса.
В силу изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств данного спора, а также для удовлетворения жалобы Антипьевой Д.П.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу в„– А56-58914/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Антипьевой Дарьи Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------