АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 марта 2016 г. по делу в„– А56-20909/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А., при участии от закрытого акционерного общества "БазэлЦемент-Пикалево" Терентьева В.В. (доверенность от 01.01.2016 в„– 27), от закрытого акционерного общества "Пикалевский цемент" Бравка Н.В. (доверенность от 10.12.2015 в„– 74/15) и Васильевой И.Н. (доверенность от 15.07.2015 в„– 41/15), рассмотрев 29.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "БазэлЦемент-Пикалево" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2015 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу в„– А56-20909/2015,

установил:

Закрытое акционерное общество "БазэлЦемент-Пикалево", место нахождения: 187600, Ленинградская область, город Пикалево, Спрямленное шоссе, дом 1, ОГРН 1086612002487, ИНН 4715021246 (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Пикалевский цемент", место нахождения: 187600, Ленинградская область, Бокситогорский район, Пикалево, Спрямленное шоссе, дом 1, ОГРН 1034700509403, ИНН 4701007851 (далее - Общество), о взыскании 29 718 055 руб. 81 коп. задолженности по оплате поставленного товара.
Решением суда от 05.08.2015 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.11.2015 решение суда от 05.08.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение. Податель жалобы считает неправильными выводы судов о том, какие действия в данном споре являются конклюдентными, а какие нет. Истец уверен, что приемка шлама ответчиком, есть не что иное как акцепт оферты, предложенной им цены равной 520 руб. за тонну.
В отзыве Общество не согласно с доводами Компании и просит оставить обжалуемые истцом судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества - доводы отзыва на нее.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что в период с июня по декабрь 2014 года истец (продавец), в отсутствие договора, на основании ежемесячных заявок покупателя (ответчика) осуществлял последнему поставки шлама нефелинового/белитового.
До начала календарного месяца поставки ответчик направлял истцу письмо-заявку с указанным количеством шлама, подлежащего поставке в следующем календарном месяце и цены шлама в размере 462 руб. за тонну без учета НДС, а истец в ответном письме предлагал ответчику приобретать товар по цене 520 руб. за тонну, а также в срок до 5-го числа месяца поставки внести аванс за шлам.
По мнению ответчика, его письма-заявки являлись офертами на поставку шлама, а поставка шлама - акцептом.
По мнению истца, офертами являлись его ответные письма на письма-заявки ответчика, а акцептом данных оферт являлся фактический прием ответчиком шлама.
Полагая, что стоимость поставляемого шлама равна 520 руб. за тонну, а не 462 руб. за тонну, как оплачивал ответчик, истец произвел расчет задолженности, которая составила 29 718 055 руб. 81 коп., и обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводам, что истец, производя поставку товара по заявкам ответчика (по цене 462 руб. за тонну) акцептовал оферты покупателя, в то время как направление ответчиком уведомления о готовности принять шлам, не может быть расценено как акцептирование Обществом оферты Компании на поставку товара по иной цене (520 руб. за тонну).
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение суда без изменения.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.
В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Согласно пункту 3 указанной статьи, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и новой офертой (статья 443 ГК РФ).
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ответчик, направляя Компании заявку на поставку шлама по цене 462 руб. за тонну в конкретном месяце, совершил оферту. Данная оферта не могла быть отозвана в течение этого конкретного месяца поставки, установленного для ее акцепта.
Истец в свою очередь, получая денежные средства и поставляя в адрес ответчика заказанное количество шлама, акцептовал оферту на условиях ответчика.
Довод Компании, о том, что она поставляла Обществу шлам по цене 520 руб. за тонну был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен в силу следующего.
Ответчик не акцептовал оферту истца о поставке шлама по цене 520 руб. за тонну, а в срок, указанный истцом, производил оплату шлама по цене 462 руб. за тонну, что истцом не оспаривается и подтверждается представленными в дело платежными поручениями.
Судами правильно установлено, что платежные поручения истца с указаниями основных условий поставки по цене 520 руб. за тонну считается акцептом на иных условиях, и, в соответствии со статьей 443 ГК РФ, является новой офертой.
Действия истца, поставлявшего ответчику шлам после получения предоплаты на условиях поставки шлама по цене 462 руб. за тонну, предложенной ответчиком, являются акцептом оферты ответчика путем совершения конклюдентных действий (отгрузки товара).
Кроме того из материалов дела видно, что истец поставку шлама не прекращал, а продолжал поставлять по заявкам ответчика.
Поскольку поставка шлама осуществлялась истцом по трубопроводу, проложенному с территории истца на территорию ответчика, при этом подающие устройства находятся у истца, поставка товара без волеизъявления истца была невозможна.
Судами также установлено, что между сторонами в период январь - февраль 2014 года были подписаны дополнительные соглашения к ранее действующему договору, а в период март - май 2014 года поставки осуществлялись по одноразовым сделкам (товарным накладным) по цене 462 руб./т.
Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства и доводы, исследовав спорные правоотношения сторон, правомерно и обоснованно отказал Компании в удовлетворении исковых требований.
Доводы, приведенные Компанией в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 по делу в„– А56-20909/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "БазэлЦемент-Пикалево" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.А.ЛОМАКИН

Судьи
Е.В.БОГЛАЧЕВА
А.А.КУСТОВ


------------------------------------------------------------------