АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. по делу в„– А56-13499/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2016.
Полный текст постановления изготовлен 24.02.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр" Пекарникова Д.С. (доверенность от 12.01.2016), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 16.12.2015), от Старковой А.П. - Жук А.В. (доверенность от 05.05.2015), рассмотрев 17.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу в„– А56-13499/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая улица, дом 17, литера "А", офис 427, ОГРН 1127847347352, ИНН 7842477703 (далее - ООО "Арбитражный центр"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 09.12.2014 в„– 167427А о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "СЭБ Лизинг", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, улица Михайлова, дом 11, ОГРН 1027804847575, ИНН 7810118003 (далее - ЗАО "СЭБ Лизинг") в связи с его ликвидацией по решению участников.
Заявитель также просил обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об аннулировании записи от 09.12.2014 за государственным номером 9147847257230 о ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Старкова Алина Петровна, ранее исполнявшая полномочия ликвидатора ЗАО "СЭБ Лизинг".
Решением суда первой инстанции от 29.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Арбитражный центр" просит отменить решение суда первой инстанции от 29.07.2015 и постановление апелляционного суда от 02.11.2015, считая их необоснованными и незаконными, а также вынести по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.
Податель жалобы считает, что при оценке обстоятельств данного дела в„– А56-13499/2015 суды двух инстанций не учли, что экономический спор между ООО "Арбитражный центр" и ЗАО "СЭБ Лизинг" по делу в„– А56-70723/2010 разрешался тогда, когда в отношении последнего общества проводилась процедура добровольной ликвидации. При этом ликвидатор ЗАО "СЭБ Лизинг" Старкова А.П. знала о том, что определение суда первой инстанции по делу в„– А56-70723/2010, которым с ЗАО "СЭБ Лизинг" в пользу ООО "Арбитражный центр" взысканы денежные средства в сумме 211 935 руб. 50 коп. (частично из заявленных), мог быть обжалован взыскателем в апелляционном порядке. Однако не уведомила в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскателя о начале и стадиях ликвидации, а затем внесла в ликвидационный баланс ЗАО "СЭБ Лизинг" от 03.12.2014 недостоверные сведения об отсутствии спорной задолженности. В свою очередь, на основании недостоверной информации, регистрирующий орган принял обжалуемое решение о прекращении правоспособности юридического лица и внес соответствующую запись об исключении ЗАО "СЭБ Лизинг" из ЕГРЮЛ.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в данном деле арбитражного управляющего Лебедя Дениса Игоревича, ранее исполнявшего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карвуд" (далее - ООО "Карвуд"), поскольку именно в рамках дела о банкротстве ООО "Карвуд" (дело в„– А56-70723/2010) к ЗАО "СЭБ Лизинг" было предъявлено денежное требование сначала Лебедем Д.И., а затем и ООО "Арбитражный центр".
В отзыве на кассационную жалобу Старкова А.П. указала, что заявителем не было доказано оснований для учета его требований как кредитора, соответственно не требовалось извещения заявителя о ликвидации, а также для учета его требований в промежуточном ликвидационном балансе ЗАО "СЭБ Лизинг".
В рамках названного дела в„– А56-70723/2010 требования заявлялись только арбитражным управляющим Лебедем Д.И.
Также определение суда первой инстанции от 04.12.2014 по делу в„– А56-70723/2010 о взыскании с ЗАО "СЭБ Лизинг" в пользу ООО "Арбитражный центр" вступило в законную силу с момента оглашения резолютивной части и было исполнено ответчиком. В этой связи у ликвидатора отсутствовали основания, препятствующие ему представить ликвидационный баланс и другие документы в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг".
В судебном заседании представитель ООО "Арбитражный центр" поддержал доводы, приведенные в жалобе.
Против удовлетворения жалобы возражали представители Старковой А.П. и Инспекции ввиду необоснованности.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов рассматриваемого дела, на основании заявления ЗАО "СЭБ Лизинг" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2011 по делу в„– А56-70723/2010 ООО "Карвуд" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Лебедь Д.И.
Определением того же суда от 13.05.2014 конкурсное производство в отношении ООО "Карвуд" завершено, полномочия конкурсного управляющего прекращены.
В порядке статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 112 АПК РФ, арбитражный управляющий Лебедь Д.И. 03.07.2014 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ЗАО "СЭБ Лизинг" (как с заявителя по делу о банкротстве) своего вознаграждения, а также иных судебных расходов.
В ходе рассмотрения обоснованности заявления арбитражного управляющего определением от 16.09.2014 к участию в деле в„– А56-70723/2010 также было привлечено ООО "Арбитражный центр", как лицо имеющее собственные требования к ЗАО "СЭБ Лизинг".
Определением суда первой инстанции 15.10.2014 по делу в„– А56-70723/2010 удовлетворено заявление арбитражного управляющего Лебедя Д.И. о взыскании с ЗАО "СЭБ Лизинг" суммы вознаграждения, а также частично судебные расходы.
Этим же определением суд выделил в отдельное производство (в рамках упомянутого банкротного дела) требование ООО "Арбитражный центр", заявленное к ЗАО "СЭБ Лизинг" на сумму 743 844 руб. 02 коп.
В это же время, а именно 26.09.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "СЭБ Лизинг" внесена запись о начале ликвидации данного юридического лица на основании решения участников от 16.09.2014.
Сообщение о ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг" опубликовано 01.10.2014 в "Вестнике государственной регистрации" в„– 39 (499). Кроме того, как указал ликвидатор ЗАО "СЭБ Лизинг", о начале ликвидации им уведомлены все кредиторы, о которых имелись сведения в бухгалтерском балансе данного юридического лица. При этом ООО "Арбитражный центр" кредитором не значился.
Вместе с тем определением суда первой инстанции от 04.12.2014 (резолютивная часть определения оглашена 02.12.2014) по делу в„– А56-70723/2010 с ЗАО "СЭБ Лизинг" в пользу ООО "Арбитражный центр" (как самостоятельного взыскателя в данном случае) взыскано 211 935 руб. 50 коп. (часть заявленных требований).
ЗАО "СЭБ Лизинг", в день оглашения судом резолютивной части указанного определения, перечислил в пользу взыскателя 211 935 руб. 50 коп.
В этой связи следует признать, что заявитель по настоящему делу в„– А56-13499/2015 является кредитором ликвидированного юридического лица.
Кроме того, в рамках дела в„– А56-70723/2010 ООО "Арбитражный центр" обратился с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 04.12.2014.
Однако уже 03.12.2014 ликвидатором в Инспекцию представлены документы, свидетельствующие об окончании ликвидационных мероприятий, а также об отсутствии неисполненных обязательств перед бюджетом и кредиторами (ликвидационный баланс на 03.12.2014, в котором при наличии активов, отсутствуют обязательства, в том числе сведения об обязательствах находящихся в споре).
Документы ликвидатора послужили для регистрирующего органа основанием на принятие спорного решения, а также внесения в ЕГРЮЛ спорной записи.
Поскольку в рамках дела в„– А56-70723/2010 апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе названного взыскателя на определение суда первой инстанции от 04.12.2014 по причине ликвидации ответчика, ООО "Арбитражный центр" обжаловал в судебном порядке действия Инспекции, оформленные упомянутым решением и записью в ЕГРЮЛ.
Отказывая в удовлетворении заявления суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг", поскольку условия ликвидации, предусмотренные статьей 63 ГК РФ были соблюдены ликвидатором, при этом задолженность перед кредиторами отсутствовала. Спорные решения приняты регистрирующим органом на основании достоверной информации. Также суды двух инстанций посчитали, что в рамках дела в„– А56-70723/2010 заявителем о взыскании судебных расходов выступал арбитражный управляющий Лебедь Д.И., а не ООО "Арбитражный центр". Поэтому права названного лица оспариваемым решением Инспекции не затронуты и не нарушены.
Изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные ООО "Арбитражный центр" в жалобе, а также возражения, изложенные Старковой А.П. в отзыве, кассационная инстанция находит основания для отмены судебных актов.
В соответствии с главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей вопросы ликвидации юридических лиц, после принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации и назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора, последний обязан осуществить действия, предписанные статьей 63 названного Кодекса.
В частности, после помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (который не может быть менее двух месяцев), ликвидатор или ликвидационная комиссия принимают меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляют кредиторов о ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций отдельного уведомления в отношении ООО "Арбитражный центр" ликвидатором не делалось.
Между тем, в период ликвидации ЗАО "СЭБ Лизинг", в арбитражном суде по делу в„– А56-70723/2010 рассматривался экономический спор о взыскании с ликвидируемого юридического лица именно в пользу ООО "Арбитражный центр" денежных средств в сумме 743 844 руб. 02 коп., о чем знал ликвидатор. При этом сведения о спорной сумме не отражал в учетных ликвидационных документах.
В то же самое время, ликвидатор 02.12.2014 на основании лишь резолютивной части определения от 04.12.2014 исполнил денежное обязательство, уплатив вышеупомянутую сумму в пользу взыскателя. Уже на следующий день, то есть до изготовления судебного акта в полном объеме ликвидатор сдал документы в Инспекцию для совершения последней регистрирующих действий.
Таким образом, сведения, содержащиеся в документах ликвидатора относительно ЗАО "СЭБ Лизинг", представленных на государственную регистрацию, являлись недостоверными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ) для государственной регистрации при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются необходимые для этого документы, включая подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также ликвидационный баланс. Указанное заявление должно подтверждать, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление ликвидатором определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. При этом предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.
По смыслу названных норм права, представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств юридического лица, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые и достоверные сведения.
ООО "Арбитражный центр" обоснованно посчитал, что отсутствие в ликвидационной балансе ЗАО "СЭБ Лизинг" сведений о задолженности, находящейся в споре, не соответствует действительности и препятствует Инспекции совершению регистрационного оспариваемого действия.
Поскольку в ликвидационном балансе, представленном ЗАО "СЭБ Лизинг" вместе с заявлением о его государственной регистрации в связи с ликвидацией, отсутствовали достоверные сведения о кредиторской задолженности, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации названного юридического лица.
По мнению суда кассационной инстанции, сделанные судами двух инстанций выводы не соответствуют фактическим и установленным обстоятельствам дела, а потому основаны на неправильном применении статьи 63 ГК РФ и статьи 23 Закона в„– 129-ФЗ.
Приведенные Старковой А.П. и Инспекцией доводы о том, что на момент подачи заявления в регистрирующий орган ликвидационный баланс ЗАО "СЭБ Лизинг" отвечал требованиям действующего законодательства (поскольку на дату его утверждения сведения о задолженности перед кем-либо), кассационной инстанцией не принимается в силу фактических обстоятельств дела, опровергающих эти доводы.
Установленные обстоятельства являлись для Инспекции основанием к отказу в государственной регистрации ликвидации упомянутого юридического лица. При этом сами причины недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ЗАО "СЭБ Лизинг", не имеют правового значения.
Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Поскольку оспариваемые ООО "Арбитражный центр" в судебном порядке решение Инспекции и запись совершенная в ЕГРЮЛ на основании данного решения, не соответствуют названному закону, у суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи.
Учитывая, что суды первой и апелляционной инстанций установили все фактические обстоятельства дела, но при этом неправильно применили нормы материального права, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с принятием нового судебного акта - об удовлетворении заявленных ООО "Арбитражный центр" требований.
В связи с удовлетворением жалобы заявителя судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2015 по делу в„– А56-13499/2015 отменить.
Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу от 09.12.2014 в„– 167427А о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "СЭБ Лизинг" в связи с его ликвидацией по решению участников.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об аннулировании записи от 09.12.2014 за государственным номером 9147847257230 о ликвидации юридического лица - закрытого акционерного общества "СЭБ Лизинг", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, улица Михайлова, дом 11, ОГРН 1027804847575, ИНН 7810118003.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арбитражный центр", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая улица, дом 17, офис 427, ОГРН 1127847347352, ИНН 7842477703, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------