АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2016 г. по делу в„– А56-72573/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от Сурметова Даниса Самигуловича - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Атлантида" - Шишминцева В.А. (доверенность от 24.03.2015), рассмотрев 15.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сурметова Дениса Самигуловича - конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Атлантида" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2015 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-72573/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 06.12.2013 принято заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "Атлантида", место нахождения: 195269, Санкт-Петербург, Учительская ул., д. 17, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1115260003979, ИНН 7804183438 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 20.05.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Сурметов Данис Самигулович.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Зубарева Евгения Владимировича, Якубовского Ивана Валерьевича, Верахина Дмитрия Борисовича, Платова Юрия Сергеевича, Кузнецовой Эльвиры Петровны, Чернова Александра Борисовича, Прутько Павла Вячеславовича и Горбатова Владимира Александровича, являющихся, по мнению заявителя, контролирующими лицами должника, к субсидиарной ответственности в размере кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, и взыскании с указанных лиц солидарно в пользу Общества 91 283 809 руб. 70 коп.
Определением от 17.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сурметов Д.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.08.2015 и постановление от 17.11.2015, заявленные им требования удовлетворить.
Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что бывшие руководители реорганизованных в Общество юридических лиц не могут быть в данном случае быть субъектами субсидиарной ответственности.
По утверждению конкурсного управляющего, вывод судов о недоказанности причинно-следственной связи между непередачей бухгалтерской документации должника и невозможностью сформировать его конкурсную массу является необоснованным.
Как считает податель жалобы, судам надлежало дать правовую оценку тому обстоятельству, что Чернов А.Б., являвшийся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "ВНИИЭФ-Волгогаз-НН", предъявил к погашению в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИК Велес Капитал" простые векселя открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" на общую сумму 31 000 000 руб., чем причинил ущерб кредиторам Общества и довел должника до банкротства.
В отзыве на кассационную жалобу Кузнецова Э.П. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, согласно сообщению опубликованному 01.12.2010 в в„– 47 (303), часть 1, журнала "Вестник государственной регистрации", 07.10.2010 принято решение о реорганизации в форме слияния обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Авто Альянс" (ИНН 5260249567), "Рустехкоммерция" (ИНН 5262221060), "Автоспектр-НН" (ИНН 5260153914), "ВНИИЭФ-Волгогаз-НН" (ИНН 5262148645), "Торговый дом "Волжский" (ИНН 5259076630), "Стройпроектсервис" (ИНН 5262113836) и создании в результате реорганизации Общества.
Генеральными директорами ООО "Автоспектр-НН" являлись Якубовский Иван Валерьевич (с 26.09.2006 по 19.07.2010) и Зубарев Евгений Владимирович (с 20.07.2010 по 11.03.2011); ООО "Торговый дом "Волжский" - Верахин Дмитрий Борисович и Зубарев Евгений Владимирович; ООО "Рустехкоммерция" - Платов Юрий Сергеевич (с 20.11.2009 по 22.07.2010) и Зубарев Евгений Владимирович (с 22.07.2010 по 11.03.2011); ООО "ВНИИЭФ-Волгогаз-НН" - Чернов Александр Борисович (с 28.11.2008 по 09.03.2010) и Прутько Павел Вячеславович (с 09.03.2010 по 11.03.2011); ООО "Стройпроектсервис" - Кузнецова Эльвира Петровна (с 06.07.2009 по 15.01.2010) и Прутько Павел Вячеславович (с 15.01.2010 по 11.03.2011); ООО "Авто Альянс" - Горбатов Владимир Александрович (с 12.04.2010 по 08.07.2010) и Прутько Павел Вячеславович (с 08.07.2010 по 11.03.2011).
Права и обязанности реорганизованных лиц 11.03.2011 перешли к Обществу.
Генеральным директором Общества с 11.03.2011 по 20.05.2014 являлся Прутько П.В., единственным учредителем - Зубарев Е.В.
Ссылаясь на то, что ответчики не исполнили обязанность по передаче временному управляющему, а затем и конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) в редакции Федерального закона от 28.04.2009 в„– 73-ФЗ, действовавшей в спорный период, контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена (пункт 5 статьи 10 Закона).
Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно исходили из того, что ответственность, предусмотренная статьей 10 Закона, является гражданско-правовой, ввиду чего требует для применения установления общего состава гражданско-правового правонарушения в соответствии с главами 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из анализа и оценки доказательств, исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае сведений о том, что на момент реорганизации руководители юридических лиц, которые указаны конкурсным управляющим в качестве субъектов субсидиарной ответственности, каким-либо образом могли ухудшить финансовое состояние образованного в 2011 году юридического лица.
Основан на материалах дела и вывод судов об отсутствии доказательств наличия иных обстоятельств, обязательных - в силу положений пунктов 4 и 5 статьи 10 Закона - для применения субсидиарной ответственности, - наличия причинно-следственной связи между бездействием ответчиков и затруднениями при формировании конкурсной массы.
Апелляционный суд правомерно указал на отсутствие правовых оснований для привлечения в силу пункта 5 статьи 10 Закона к субсидиарной ответственности по долгам Общества руководителей юридических лиц, являвшихся правопредшественниками Общества.
Суды верно приняли во внимание, что конкурсный управляющий не обосновал, каким образом обстоятельства передачи бухгалтерской документации при реорганизации иных юридических лиц существенно затруднили поиск конкурсной массы, а также привели или могли привести к невозможности удовлетворения должником требований кредиторов.
Как установлено судами, мероприятия конкурсного производства по формированию конкурсной массы в настоящем обособленном споре конкурсным управляющим не раскрывались, несмотря на то что при переходе из наблюдения в конкурсное производство возможность формирования конкурсной массы в порядке статьи 131 Закона должна была исследоваться временным управляющим.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу в„– А56-72573/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Атлантида" Сурметова Даниса Самигуловича - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------