АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2016 г. по делу в„– А26-4066/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2016 года.Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Победа" Кузьминой Т.А. (доверенность от 27.01.2015), рассмотрев 15.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Катковой Олеси Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.03.2015 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу в„– А26-4066/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Победа", место нахождения: 186603, Республика Карелия, Кемский р-н, с. Гридино, ОГРН 1101031000850, ИНН 1002006585 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Карельский рыбокомбинат", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской Флотилии, д. 8, ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504 (далее - Комбинат), и Катковой Олесе Владимировне о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, заключенных ответчиками:
- договора от 10.08.2010 в„– 1/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) в„– 10-10-01/092/2010-054);
- договора от 10.08.2010 в„– 2/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10.2010 в„– 10-10-01/092/2010-053);
- договора от 10.08.2010 в„– 3/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.2010 в„– 10-10-01/092/2010-052);
- договора от 10.08.2010 в„– 4/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.2010 в„– 10-10-01/092/2010-051).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия и конкурсный управляющий Комбината Новицкий Максим Витальевич.
Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера Комбината Архиповой Анны Юрьевны о вступлении в дело в качестве соистца.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2014 отменены решение от 19.12.2013 и постановление от 01.05.2014, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Каткова О.В. просит отменить решение от 27.03.2015 и постановление от 13.08.2015, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды не исследовали вопрос о том, является ли оспариваемая крупная сделка, состоящая из взаимосвязанных сделок, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Каткова О.В. также утверждает, что не она является добросовестным приобретателем.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество является владельцем 1200 обыкновенных именных акций Комбината, Архипова А.Ю. - владельцем 3580 акций, что составляет соответственно 25,1% и 74,9% от общего количества акций.
Комбинат (продавец) и Каткова О.В. (покупатель) 10.08.2010 заключили четыре договора купли-продажи следующих объектов недвижимости: здания склада-холодильника площадью 580 кв. м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здания прирельсового склада, площадью 1278 кв. м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здания трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв. м, условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001, и здания трансформаторной подстанции площадью 25,6 кв. м, условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001.
Согласно представленным договорам, здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв. м продано по цене 17 100 руб., включая НДС, здание трансформаторной подстанции площадью 25,6 кв. м по цене 17 100 руб., включая НДС, здание склада-холодильника площадью 580 кв. м по цене 599 000 руб., включая НДС, здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв. м по цене 328 000 руб., включая НДС.
Спорные объекты недвижимости переданы Катковой О.В. по актам приема-передачи от 10.08.2010, зарегистрирован переход права собственности.
Общество, ссылаясь на то, что спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными для Комбината, совершены им в отсутствие одобрения его акционеров, обратилось в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федеральный закон от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату заключения договоров; далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно пункту 2 статьи 78 Закона для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Закона.
В соответствии с оспоренными договорами общая продажная цена имущества составила 961 200 руб.
Согласно бухгалтерскому балансу Комбината за I полугодие 2010 года совокупная балансовая стоимость его активов по состоянию на 01.07.2010 составляла 18 453 000 руб. и по сравнению с балансовой стоимостью по состоянию на 01.01.2010 (3 178 000 руб.) увеличилась на 15 275 000 руб.
Сделка по приобретению активов на указанную сумму оспаривалась Обществом по признаку несоблюдения порядка совершения крупной сделки в рамках дела в„– А26-7486/2011, до разрешения которого производство по настоящему делу приостанавливалось.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2013 по делу в„– А26-7486/2011, согласно данным бухгалтерского баланса Комбината за первое полугодие 2010 года совокупная балансовая стоимость активов Комбината за этот период увеличилась с 3 178 000 руб. до 18 453 000 руб. Значительное приращение активов произошло за счет увеличения основных средств с 2 678 000 руб. до 15 711 000 руб. (на 13 033 000 руб.). Одновременно кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками увеличилась на 15 522 000 руб.
Во исполнение указания Арбитражного суда Северо-Западного округа суд первой инстанции для разрешения вопроса о крупности сделки неоднократно запрашивал у Комбината сведения бухгалтерской отчетности о балансовой стоимости отчужденного имущества (карточки учета основных средств) (т.д. 1 л. 101, т.д. 2 л. 99, протокол судебного заседания от 26.03.15).
Такие сведения суду не были представлены.
Согласно заключению эксперта, признанного судом допустимым доказательством, суммарная рыночная стоимость четырех объектов составила 13 598 000 руб., суммарная ликвидационная стоимость - 12 936 000 руб.
Принимая во внимание выводы эксперта, а также то обстоятельство, что имущество было продано по цене 961 200 руб., Общество заявило о несоответствии продажной цены имущества его балансовой стоимости исходя из презумпции несоответствия целям договора купли-продажи отчуждения имущества по цене ниже балансовой стоимости.
Комбинат для опровержения указанного довода не представил информацию относительно балансовой стоимости каждого из объектов, отраженной в бухгалтерской отчетности комбината.
С учетом правоприменительного подхода, изложенного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 в„– 12505/11, суд первой инстанции обоснованно возложил на Комбинат бремя доказывания того, что балансовая стоимость проданного имущества составляла менее 25% совокупной балансовой стоимости активов. Означенное обстоятельство Комбинатом не доказано.
Установив, что на отчетную дату, предшествовавшую совершению сделки, 25% от балансовой стоимости активов (3 178 000 руб.) составляло 794 500 руб., а имущество продано по цене 961 200 руб., то есть не ниже его балансовой стоимости, суды правомерно квалифицировали спорную сделку как крупную.
Доказательства одобрения сделки советом директоров или общим собранием акционеров суду не представлены.
Доводы относительно совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности получили надлежащую правовую оценку суда и обоснованно отклонены как не подтвержденные материалами дела. Из устава Комбината не следует, что продажа недвижимости относится к основному предмету его деятельности.
При оценке добросовестности приобретателя судом первой инстанции правомерно приняты во внимание разъяснения, изложенные в подпункте 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
Как верно указали суды, то обстоятельство, что имущество было продано по цене в 13 ниже рыночной, свидетельствует об очевидной убыточности сделки для продавца.
При приобретении по явно заниженной цене объектов недвижимости, покупатель, проявляя должную разумность и осмотрительность, мог запросить у продавца сведения бухгалтерского баланса, сведения о балансовой стоимости продаваемого имущества, устав. Доказательств совершения таких действий Каткова О.В. не представила.
С учетом установленных обстоятельств суды пришли к правомерному выводу о недействительности спорной сделки, оформленной четырьмя взаимосвязанными договорами, и верно применили последствия ее недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку имущество передано покупателю по акту приема-передачи, суд первой инстанции обоснованно обязал Каткову О.В. возвратить Комбинату приобретенное имущество и взыскал с продавца в пользу покупателя внесенную плату.
В силу положений статей 106 и 110 АПК РФ суды правомерно отнесли на ответчиков в равных доля расходы, связанные с проведением судебных экспертиз.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу в„– А26-4066/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Катковой Олеси Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------