АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2016 г. по делу в„– А56-10561/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью "НикЛекс" Калинина А.В. (доверенность от 18.05.2015 в„– 18/05), рассмотрев 16.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Импульс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Толкунов В.М.) по делу в„– А56-10561/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НикЛекс", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 13, лит. Б, ОГРН 1107847026176, ИНН 7801512589 (далее - ООО "НикЛекс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Агро-Импульс", место нахождения: 121309, Москва, Новозаводская ул., д. 15, корп. 2, ОГРН 1147746029782, ИНН 7730700022 (далее - ООО "Агро-Импульс"), и "Меласса-Экспорт", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. А, пом. Б525, ОГРН 1037800068305, ИНН 7801186279 (далее - ООО "Меласса-Экспорт"), об освобождении от ареста оборудования, находящегося по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Куйбышева, д. 22, в отношении которого судебным приставом-исполнителем Выборгского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области (далее - Отдел) составлен акт о наложении ареста (описи имущества) от 29.09.2014.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел, место нахождения: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Большая Каменная ул., д. 6а.
Решением суда первой инстанции от 25.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.11.2015, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ООО "Агро-Импульс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, заключенный между ООО "НикЛекс" и ООО "Меласса-Экспорт" договор от 01.09.2014 в„– 001/тех купли-продажи оборудования (далее - Договор) является ничтожной сделкой, заключенный лишь для вида в период осуществления исполнительных действий.
В судебном заседании представитель ООО "НикЛекс" просил в удовлетворении жалобы отказать.
Представители ООО "Агро-Импульс", Отдела и ООО "Меласса-Экспорт", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в производстве судебного пристава-исполнителя Отдела находится исполнительное производство от 29.09.2014 в„– 84805/14/47022-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа от 21.04.2010 в„– А40-59519/09-140-381, выданного Арбитражным судом города Москвы по делу о взыскании с ООО "Меласса - Экспорт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТД Прогресс", правопредшественника ООО "Агро-Импульс", 6 947 653 руб. 89 коп. задолженности.
Судебным приставом-исполнителем Отдела на основании постановления о наложении ареста на имущество должника 29.09.2014 произведен арест имущества ООО "Меласса - Экспорт", находящегося по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Куйбышева, д. 22, и составлен акт о наложении ареста (описи имущества) на оборудование "Karcher Commercial HDS 10/20-4М", парогенератор "STEAMRATOR (STEAM 800)", насосную станцию на платформе "Borger GmbH", компрессор "BALMA LT 270", контейнер синий объемом 25 кв. м, контейнер коричневый 40-футовый, контейнер "Hyundai" 40-футовый.
ООО "НикЛекс", ссылаясь на то, что данное имущество является его собственностью, обратилось в суд с иском об освобождении его от ареста.
Суды первой и первой инстанции установили, что представленные истцом доказательства, подтверждают реальность исполнения сделки сторонами и законность возникновения у ООО "НикЛекс" права собственности на спорное оборудование, удовлетворили требования.
С учетом положений статьи 286 АПК РФ и исходя из доводов жалобы суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
Право судебного пристава-исполнителя наложить арест на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, установлено частью 1 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 в„– 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон в„– 229-ФЗ).
В свою очередь согласно части 1 статьи 119 Закона в„– 229-ФЗ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
Расширительное толкования такой процедуры приведено в пунктах 50 и 51 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым по смыслу статьи 119 Закона в„– 229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. При этом ответчиками по искам об освобождении имущества от ареста являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. В свою очередь судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Согласно вышеописанной процедуре при обращении в арбитражный суд с требованием об освобождении имущества от ареста истец в силу статьи 65 АПК РФ обязан представить суду доказательства того, что именно он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
В обоснование своих требований ООО "НикЛекс" представило суду первой инстанции: Договор; протокол согласования цены; спецификацию; акт приема-передачи от 03.09.2014 к Договору; акт зачета взаимных требований (том дела 1, листы 10 - 16).
По условиям Договора ООО "Меласса-Экспорт" (продавец) обязалось поставить покупателю согласно спецификации оборудование, предназначенное для хранения, перекачки и подогрева наливных грузов.
Цена Договора составила 1 466 000 руб. Оплату следовало произвести в течение 2 дней после подписания акта приема-передачи путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.
В соответствии с пунктом 8.1 Договора передача оборудования покупателю осуществляется по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Куйбышева, д. 22, территория общества с ограниченной ответственностью "Бридж" (далее - ООО "Бридж").
По акту приема-передачи от 03.09.2014 оборудование передано покупателю.
ООО "НикЛекс", ООО "Меласса-Экспорт" и общество с ограниченной ответственностью "ФПСО" 05.09.2014 подписали акт зачета взаимных требований на сумму 1 466 000 руб.
В отзыве на иск в качестве основания для отказа в иске ООО "Агро-Импульс" сослалось только на ничтожность, по его мнению, Договора так как он заключен в период наложения ареста на имущество, иных доводов ответчик не привел, о привлечении к участию в деле иных лиц, истребовании доказательств от иных лиц не просил.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ договор является мнимой (ничтожной) сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Суд первой инстанции установив, что Договор заключен до наложения ареста на имущество, обстоятельства дела свидетельствуют о совершении сторонами сделки конкретных действий, направленных на создание соответствующих Договору правовых последствий, не нашел оснований для признания договора ничтожным по основаниям статьи 170 ГК РФ и, соответственно, для отказа в иске. Суд апелляционной инстанции указал на нормы судебной практики, принятой до внесения изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, но суть разъяснений, данных ранее как Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, так и гражданской коллегией Верховного Суда Российской Федерации, к спорной проблеме не изменилась.
В пункте 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принятого после вынесения решения, прямо указано, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Как указано в пункте 86 вышеназванного постановления, судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Именно на данное судебное толкование статьи 170 ГК РФ ООО "Агро-Импульс" сослалось в обоснование своих доводов. При этом на сохранение контроля над спорным имуществом со стороны названных в приведенном примере лиц податель жалобы не ссылается.
Суд апелляционной инстанции в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 в„– 6616/11, исходя из высказанных подателем жалобы сомнений в действительности отраженных в документах сведений истребовал от должника (продавца) и покупателя подлинники первичных бухгалтерских документов, и дополнительно документы, устраняющие сомнения относительно имевших место обстоятельств и опровергающие доводы взыскателя.
По требованию суда истец представил договор субаренды от 01.09.2014, заключенный с ООО "Меласса-Экспорт" (арендодателем) на передачу ООО "НикЛекс" (субарендатору) во временное пользование площадки в 500 кв. м; письмо ООО "Меласса-Экспорт" от 23.06.2014 и разрешение ООО "Бридж" от 24.06.2014 на заключение договора субаренды между ООО "НикЛекс" и ООО "Меласса-Экспорт", акт приема-передачи недвижимого имущества от 01.09.2014, накладную от 03.09.2014 в„– 10, акт от 03.09.2014, товарную накладную от 03.09.2014, инвентарные карточки учета основных средств, договор субаренды от 01.03.2014 в„– 1-В (том дела 2, листы 40 - 66).
Апелляционным судом также установлено, что непосредственно при совершении исполнительных действий по аресту имущества должника представители ООО "Меласса-Экспорт", ООО "НикЛекс" и ООО "Бридж" не присутствовали. ООО "Агро-Импульс" и Отдел не представили в материалы дела сведения об уведомлении должника о дате и времени совершения исполнительных действий.
Оценив представленные ООО "НикЛекс" доказательства в отдельности и в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о нахождении спорного имущества в собственности истца на момент ареста и составления акта описи имущества, и, следовательно, необходимости снятия ареста со спорного имущества, не принадлежащего должнику (ООО "Меласса-Экспорт").
Судами также правомерно отклонена ссылка ООО "Агро-Импульс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу в„– А56-621/2015 о взыскании с ООО "Меласса-Экспорт" в пользу ООО "Бридж" 220 593 руб. задолженности по арендной плате, поскольку в этом судебном акте вопросы связанные с заключением каких-либо договоров ООО "Меласса-Экспорт" с ООО "НикЛекс", не отражены, поэтому судом не исследовались.
Суд кассационной инстанции также учитывает, что каких-либо достаточно серьезных доказательств и убедительных аргументов в пользу того, что продавец и покупатель при заключении Договора действовали недобросовестно, с намерением причинить вред взыскателю, либо злоупотребили своими правами для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам ООО "Агро-Импульс" не приводило и на эти обстоятельства не ссылалось. Судами первой и апелляционной инстанции названные обстоятельства также не установлены. Встречных требований о признании Договора недействительным (ничтожным) стороны не предъявляли.
Разрешение в настоящем деле вопроса об освобождение имущества из-под ареста не препятствует кредиторам должника заявить иные требования как в рамках искового производства, так и в рамках иных процедур с целью восстановления нарушенных прав (если таковые имеются).
Доводы подателя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, соответствующую нормам действующего законодательства и установленным по делу обстоятельствам.
Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по делу в„– А56-10561/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Импульс"- без удовлетворения.

Председательствующий
В.В.ДМИТРИЕВ

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ


------------------------------------------------------------------