АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу в„– А56-81831/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии от акционерного общества "ЮниКредит Банк" Нефедова С.В. (доверенность от 12.05.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Управление рисками и финансами" Тришина П.В. (доверенность от 12.05.2015), от общества с ограниченной ответственностью "АРГО" Приезжевой Н.И. (доверенность от 10.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Экопродукт" конкурсного управляющего Любенец О.В. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2015 по делу в„– А56-81836/2014, паспорт), рассмотрев 09.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЮниКредит Банк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2015 (судья Звонарева Ю.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу в„– А56-81831/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 (резолютивная часть решения оглашена 10.02.2015) общество с ограниченной ответственностью "АРГО", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 76, корп. 3, лит. "А", оф. 8-Н, ОГРН 1037843007883, ИНН 7825426829 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Левченко Валерий Петрович.
Сведения об открытии в отношении Общества конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.02.2015 в„– 35.
Общество с ограниченной ответственностью "Управление рисками и финансами", место нахождения: 195276, Санкт-Петербург, ул. Демьяна Бедного, д. 19, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1147847364280, ИНН 7804543225 (далее - Компания), 27.03.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 423 494 317 руб. основного долга и 20 237 727 руб. 22 коп. неустойки за период с 24.12.2014 по 10.02.2015.
Определением от 02.06.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экопродукт", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 76, корп. 3, лит. А, пом. 72, ОГРН 1077847017148, ИНН 7810089497 (далее - ООО "Экопродукт").
Определением от 17.07.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015, требование Компании в размере 443 732 044 руб. 22 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов с отнесением к третьей очереди удовлетворения.
В кассационной жалобе акционерное общество "ЮниКредит Банк", место нахождения: 119034, Москва, Пречистенская наб., д. 9, ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411 (далее - Банк), просит отменить определение от 17.07.2015 и постановление от 10.11.2015, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Податель жалобы считает, что суд первой инстанции сделал вывод об обоснованности требования Компании в отсутствие надлежащих доказательств поставки товара.
Как указывает Банк, те доказательства, которые представлены кредитором, не подтверждают факт поставки товара Обществу, поскольку в представленных копиях товарных накладных не заполнены обязательные реквизиты, а именно: не указана информация о лице, получившем груз, отсутствует дата приемки товара.
По мнению Банка, суды неправомерно отклонили его довод о том, что отсутствие в означенных товарных накладных реквизитов договора, на основании которого осуществлялись поставки, позволяет квалифицировать их как разовые сделки купли-продажи, а это обстоятельство, как полагает Банк, свидетельствует об ином предмете договора цессии и препятствует удовлетворению заявления Компании, поскольку право требования по разовым сделкам не было ей уступлено.
Компания, ООО "Экопродукт", должник в отзывах просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании, ООО "Экопродукт" и Общества возражали против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 24.04.2007 ООО "Экопродукт" (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки в„– 1 (далее - договор поставки), согласно которому поставщик обязался по заказам покупателя поставлять и передавать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принимать его и своевременно производить его оплату.
Согласно пункту 1.2 договора поставка осуществляется на основании заявок покупателя при условии наличия соответствующего товара на складе поставщика.
В пункте 1.3 договора поставки указано, что наименование, количество, цена товара, а также сроки его поставки согласуются сторонами отдельно для каждой партии товаров и фиксируются в товарных накладных.
Пунктом 3.2 установлено, что факт передачи товаров и соответствие их условиям договора, а также заявкам покупателя, подтверждается подписями уполномоченных сторонами лиц на накладной; на переданные товары оформляются счета-фактуры.
ООО "Экопродукт" поставило Обществу товар на общую сумму 423 997 548 руб. 93 коп. по товарным накладным от 05.08.2014 в„– 350 и 351, от 06.08.2014 в„– 353, от 07.08.2014 в„– 354, 355 и 356, от 09.08.2014 в„– 357, от 13.08.2014 в„– 358, от 20.08.2014 в„– 359 и 361, от 10.09.2014 в„– 363, от 12.09.2014 в„– 364, от 16.09.2014 в„– 365, от 19.09.2014 в„– 366, от 20.09.2014 в„– 367, от 29.09.2014 в„– 368 и 369, от 01.10.2014 в„– 370, 371, 372, 373 и 374, от 08.10.2014 в„– 375 и 376, от 10.10.2014 в„– 377, от 13.10.2014 в„– 378 и 379, от 14.10.2014 в„– 380, от 23.10.2014 в„– 381, от 25.10.2014 в„– 382, от 27.10.2014 в„– 383, от 31.10.2014 в„– 384, 385, 386 и 387, от 06.11.2014 в„– 388, от 10.11.2014 в„– 389, 390, от 17.11.2014 в„– 391, от 19.11.2014 в„– 392.
ООО "Экопродукт" (цедент) и Компания (цессионарий) 28.11.2014 заключили договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент передает цессионарию право требования на взыскание с Общества задолженности по договору поставки в размере 423 494 317 руб., а также иные права, связанные с данным требованием, в том числе право требовать неустойку за просрочку платежа.
На основании акта приема-передачи документов от 28.11.2014 ООО "Экопродукт" передало Компании документы, подтверждающие наличие долга, а именно: договор поставки, товарные накладные и счета-фактуры.
Дополнительным соглашением от 28.11.2011 стороны оценили уступаемое право в 14 500 000 руб., руководствуясь отчетом от 27.11.2014 в„– 121-11/25014-Р об оценке рыночной стоимости права требования ООО "Экопродукт", составленным обществом с ограниченной ответственностью "Региональная Экспертная Служба".
По платежным поручениям от 28.11.2014 в„– 1 и от 04.12.2014 в„– 6 Компания перечислила ООО "Экопродукт" 14 500 000 руб. в качестве оплаты по договору цессии.
В заявлении о включении в реестр требований кредиторов Компания сослалась на приведенные выше обстоятельства и указала, что сумма задолженности по договору поставки составляет 423 494 317 руб.
Кредиторы должника Банк и публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ) возражали против включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника.
По мнению указанных кредиторов, в удовлетворении заявления Компании следовало отказать, поскольку договор цессии является крупной сделкой, доказательства одобрения которой в материалы дела не представлены; договор цессии заключен менее чем за месяц до возбуждения дела о несостоятельности в отношении ООО "Экопродукт" и отвечает признакам сделки с предпочтением, установленным пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); договор поставки заключен более чем за 7 лет до совершения спорных поставок, доказательств поставок в период с даты заключения договора до 05.08.2014 в материалы дела не представлено, и это, как утверждают банки, свидетельствует об искусственном создании задолженности, образовавшейся менее чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.
ООО "Экопродукт" в отзыве на требование кредитора подтвердило как факт поставки продукции в заявленном размере, так и то, что данная продукция была поставлена в порядке исполнения обязательств по договору поставки.
ООО "Экопродукт" представило доказательства, подтверждающие приобретение им товара, поставленного впоследствии Обществу, в том числе контракты с иностранными компаниями, паспорта сделки, декларации на товары, декларации таможенной стоимости, спецификации, ветеринарные сертификаты, инвойсы, международные товарно-транспортные накладные (CMR).
Конкурсный управляющий Общества в отзыве указал, что в бухгалтерском учете должника отражена задолженность по договору поставки в размере 423 494 317 руб., налог на добавленную стоимость (далее - НДС) при реализации товара, полученного от ООО "Экопродукт", исчислен.
Общество и ООО "Экопродукт" представили копии документов бухгалтерского учета: карточки счета, книги продаж ООО "Экопродукт" за III и IV кварталы 2014 года, книги покупок Общества за периоды с 01.07.2014 по 30.09.2014 и с 01.10.2014 по 31.12.2014, а также налоговые декларации Общества по НДС за III и IV кварталы 2014 года.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного кредитором требования и наличии оснований для включения его в реестр требований кредиторов.
Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности).
Согласно пункту 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В пункте 2.3 договора поставки указано, что покупатель должен оплатить товар в течение 30 календарных дней с момента его получения.
Факт поставки товара покупателю подтверждается товарными накладными, в которых как основание поставки указано: "основной договор". Доказательства оплаты поставленного товара в материалы дела не представлены.
Доводу Банка о том, что в отсутствие в товарных накладных (в графе "основание поставки") реквизитов конкретного договора поставки спорные поставки следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, обоснованно указавшим на формальный характер такого довода с учетом условия договора поставки о возможности его пролонгации и при отсутствии в деле доказательств прекращения действия договора.
Суд кассационной инстанции считает также необходимым отметить, что из содержания отчета об оценке от 27.11.2014 в„– 121-11/2014-Р следует, что право требования ООО "Экопродукт" к Обществу возникло в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательства по оплате товара, поставленного по спорным накладным.
Довод подателя жалобы о недоказанности факта поставки товара иностранными компаниями в адрес ООО "Экопродукт" со ссылками на отсутствие товарно-транспортных накладных отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела.
Как следует из материалов дела, продукция поставлялась в адрес ООО "Экопродукт" по 14 контрактам, заключенным с иностранными компаниями. Указанные контракты содержали идентичные условия поставки: поставщики обязались отгружать товары на условиях, указанных в спецификации на каждую партию товара с учетом поставки товара автомобильным транспортом в зону действия Санкт-Петербургской таможни или морским транспортом в зону действия Балтийской таможни согласно терминам Инкотермс 2000, а покупатель (ООО "Экопродукт") - принимать товар и оплачивать определенную инвойсом сумму.
Кроме того, продукция в адрес ООО "Экопродукт" поставлялась на основании договора поставки, заключенного с открытым акционерным обществом "Верхнедвинский маслосырзавод" (Республика Беларусь).
Указанные в представленных декларациях на товар наименование и количество товара совпадают с наименованием и количеством товара, отраженного в товарных накладных на поставку в адрес Общества.
В декларациях на товары, декларациях таможенной стоимости, спецификациях на партию, ветеринарных сертификатах, инвойсах и международных товарно-транспортных накладных покупателем товара значится ООО "Экопродукт", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 76, корп. 3, лит. А, пом. 72. В ветеринарных сертификатах место доставки товара: Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 76, корп. 3, получатель товара - Общество для ООО "Экопродукт".
Как следует из материалов дела, 11.01.2014 Общество (хранитель) и ООО "Экопродукт" (поклажедатель) заключили договор в„– 4хр хранения и складских услуг, согласно которому хранитель обязался хранить и производить складскую обработку товаров поклажедателя (сыра, масла сливочного в ассортименте) на складе по адресу: Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 76, корп. 3.
В договоре оговорены условия хранения товара, порядок его учета, приемки и передачи.
В подтверждение исполнения обязательств сторонами договора хранения ООО "Экопродукт" представило акты о приеме-передаче на хранение товарно-материальных ценностей, акты возврата товарно-материальных ценностей.
Согласно пояснениям ООО "Экопродукт", товар, поставленный контрагентами ООО "Экопродукт", передавался им на хранение Обществу, а перед продажей товара стороны оформляли акт о возврате товарно-материальных ценностей.
Довод Банка о подписании товарных накладных лицом, не уполномоченным Обществом на приемку товара, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на дополнительные доказательства, представленные кредитором в апелляционный суд в обоснование возражений, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу Банка.
Как установлено судом апелляционной инстанции, товарные накладные, представленные в подтверждение факта поставки товара Обществу, подписаны администратором склада Кулаковым Дмитрием Александровичем, полномочия которого на распоряжение товарно-материальными ценностями подтверждены приказом генерального директора Общества от 15.04.2013.
Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о получении товара от лица Общества лицом, обладавшим соответствующими полномочиями.
Следует также отметить, что в материалы дела представлены акт сверки между Обществом и ООО "Экопродукт", документы бухгалтерского учета, в которых отражены поставки по указанным товарным накладным, что свидетельствует об одобрении Обществом действий его сотрудника.
В пункте 4.1 договора поставки стороны предусмотрели ответственность покупателя за просрочку оплаты поставленного товара в виде неустойки в размере 0,1% от цены неоплаченного товара.
Заявленный размер неустойки не оспорен Обществом и иными кредиторами, проверен судами, признан обоснованным и соответствующим условиям договора.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Поскольку задолженность Общества перед ООО "Экопродукт" подтверждена представленными в дело доказательствами, не опровергнута возражавшими против заявления Компании кредиторами, а договор цессии исполнен сторонами, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление Компании.
При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 по делу в„– А56-81831/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ЮниКредит Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------