АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу в„– А05-10933/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Эдикт" Померанцевой Г.А. (доверенность от 05.02.2016), рассмотрев 10.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2015 (судья Баранова И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н. и Козлова С.В.) по делу в„– А05-10933/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Норд-Вест", место нахождения: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Оплеснина, д. 19, кв. 42, ОГРН 1101101011252, ИНН 1101082996 (далее - ООО "Норд-Вест"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительными соглашений об отступном от 10.07.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Капитал Плюс", место нахождения: 163000, г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 441, корп. 1, ОГРН 1102901003150, ИНН 2901202006 (далее - Общество), с обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Эдикт", место нахождения: 163046, г. Архангельск, Воскресенская ул., д. 87, корп. 2, ОГРН 1022900535350, ИНН 2901084458 (далее - Агентство), и с обществом с ограниченной ответственностью "Капитал лес", место нахождения: 163016, г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 441, корп. 1/2, ОГРН 1102901010662, ИНН 2901208738 (далее - ООО "Капитал лес").
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Норд-Вест", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 16.09.2015 и постановление от 24.11.2015 и признать недействительными сделки об отступном от 10.07.2015, заключенные должником с Агентством и ООО "Капитал лес".
Податель жалобы считает, что оспариваемые соглашения об отступном заключены без соблюдения требований пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с нарушением пропорциональности и очередности удовлетворения требований кредиторов. Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что его требования, а также требования Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) остались не удовлетворенными, тогда как два других реестровых кредитора получили удовлетворение своих требований за счет переданной им дебиторской задолженности Общества.
Податель жалобы также считает, что в результате заключения оспариваемых сделок нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов должника, так как текущие расходы, в том числе и вознаграждение двум арбитражным управляющим, остались не погашенными. ООО "Норд Вест" обращает внимание суда кассационной инстанции, что кредиторам по текущим платежам не поступало предложения о принятии ими отступного.
В отзывах на кассационную жалобу ФНС и Агентство просят оставить без изменения принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Агентства возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты в силе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.09.2013 принято заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
Определением от 15.11.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения.
Решением от 29.04.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Елену Георгиевну.
Определением арбитражного суда от 14.08.2014 конкурсным управляющим Общества утвержден Матинян Илья Агасиевич.
Определением арбитражного суда от 14.07.2015 конкурсное производство в отношении Общества завершено.
В соответствии с реестром требований кредиторов задолженность Общества составляет 6 492 020,03 руб. (с учетом требований кредиторов за реестром). Требований кредиторов первой и второй очереди не имеется, в третью очередь включены требования четырех кредиторов, общий размер требований которых составляет 5 832 362,98 руб.
Согласно отчету конкурсного управляющего Матиняна И.А. от 14.07.2015 в конкурсную массу была включена дебиторская задолженность рыночной стоимостью 193 000 руб. (балансовая стоимость 7 078 000 руб.). Иное имущество не обнаружено. Конкурсным управляющим проводилась работа по реализации дебиторской задолженности, проведены торги по продаже прав требования. Первые, повторные торги по продаже дебиторской задолженности, а также торги, проводимые посредством публичного предложения, не состоялись в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.
Письмом от 23.06.2015 конкурсный управляющий Общества предложил всем кредиторам, включенным в реестр требований кредиторов должника, принять имущество (право требования - дебиторскую задолженность) в счет расчетов с кредиторами пропорционально размеру их требований в реестре требований кредиторов по цене отсечения, сформировавшейся в процессе публичного предложения: право требования к индивидуальному предпринимателю Молчанову А.А. в размере 4 754 000 руб. по цене 855 720 руб., право требования к ООО "Капитал лес" в размере 2 324 104,69 руб. по цене 418 338,84 руб.
Письменное согласие выразили Агентство и ООО "Капитал лес", ФНС отказалась от принятия имущественного права.
Собранием кредиторов должника, состоявшимся 10.07.2015, принято решение о заключении соглашений об отступном с Агентством и ООО "Капитал лес" и о возложении на конкурсного управляющего Общества обязанности подписать данные соглашения.
В соответствии с соглашениями об отступном от 10.07.2015 должник передал Агентству права требования к индивидуальному предпринимателю Молчанову А.А. в размере 4 754 000 руб. по цене 855 720 руб., а ООО "Капитал лес" - права требования к ООО "Капитал лес" в размере 2 324 104,69 руб. по цене 418 338,84 руб.
Ссылаясь на нарушение процедуры очередности и пропорциональности, установленной пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве, ООО "Норд Вест" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок об отступном от 10.07.2015, заключенных должником с Агентством и ООО "Капитал лес", а также о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 10.07.2015 в части согласования указанных сделок.
Определением суда от 04.08.2015 настоящее требование о признании сделок об отступном недействительными выделено в отдельное производство.
Определением от 07.09.2015 в удовлетворении заявления ООО "Норд Вест" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 10.07.2015 отказано. Постановлением апелляционного суда от 13.10.2015 определение суда от 07.09.2015 оставлено без изменения.
Суды первой и апелляционной инстанций также отказали в удовлетворении заявления ООО "Норд Вест" о признании недействительными сделок об отступном от 10.07.2015, указав в судебных актах, что дебиторская задолженность, не проданная в порядке проведения торгов, передана Агентству и ООО "Капитал лес" в счет погашения их реестровых требований, исходя из цены предложения на последних торгах (по рыночной стоимости), а доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Норд Вест" выразило свое желание принять указанную задолженность в счет погашения собственных реестровых требований, не представлено.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что они применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Порядок продажи имущества должника установлен статьями 110, 139, 140 Закона о банкротстве.
Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.
В соответствии с положениями Закона о банкротстве имущество должника, признанного банкротом, подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и в случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве). В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (статья 140 Закона о банкротстве).
Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, конкурсным управляющим Общества проводилась работа по реализации дебиторской задолженности. Первые, повторные торги по продаже дебиторской задолженности, а также торги, проводимые посредством публичного предложения, не состоялись в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.
Поскольку все торги не состоялись, в силу положений статьи 142 Закона о банкротстве нереализованное на торгах имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного.
В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном. При этом, как установлено пунктами 8 и 9 названной статьи Закона, погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а также в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).
Из материалов дела следует, что письмом от 23.06.2015 конкурсный управляющий Общества предложил всем кредиторам, включенным в реестр требований кредиторов должника, принять имущество (право требования - дебиторскую задолженность) в счет расчетов с кредиторами пропорционально размеру их требований в реестре требований кредиторов по цене отсечения, сформировавшейся в процессе публичного предложения.
ФНС отказалась от принятия имущества должника, не реализованного на торгах, тогда как Агентство и ООО "Капитал лес" выразили письменное согласие на уступку им прав требования должника.
Собранием кредиторов должника, состоявшимся 10.07.2015, принято решение о заключении соглашений об отступном с Агентством и ООО "Капитал лес" и о возложении на конкурсного управляющего Общества обязанности подписать данные соглашения.
Определением от 07.09.2015 в удовлетворении заявления ООО "Норд Вест" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 10.07.2015 отказано. Постановлением апелляционного суда от 13.10.2015 определение суда от 07.09.2015 оставлено без изменения.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о несоблюдении положений пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве при заключении оспариваемых соглашений об отступном.
ООО "Норд Вест" не выразило своего согласия на предложение конкурсного управляющего принять дебиторскую задолженность в качестве отступного.
В письме от 18.07.2015, на которое ссылается податель жалобы, не содержится выражения волеизъявления ООО "Норд Вест" на заключение соответствующего соглашения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве при отказе кредиторов от принятия имущества для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, и при отсутствии заявлений собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника о правах на указанное имущество конкурсный управляющий направляет подписанный им акт о передаче указанного имущества должника в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества должника или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти.
С учетом того, что имущество не было реализовано на торгах в виде аукциона, а также и в ходе торгов в виде публичного предложения, действия конкурсного управляющего по предложению имущества уполномоченному органу и конкурсным кредиторам для погашения их требований соответствуют целям и задачам конкурсного производства.
Учитывая тот факт, что уполномоченный орган отказался от удовлетворения своих требований путем принятия имущества, а ООО "Норд-Вест" письмом от 18.07.2015 фактически также не дало согласия на принятие имущества, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод, о том, что при заключении оспариваемых соглашений соблюдена как очередность, так и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, выразивших свою волю на получение дебиторской задолженности Общества.
Довод ООО "Норд Вест" о нарушении оспариваемыми соглашениями его прав и законных интересов как заявителя по делу о банкротстве должника не может быть принят во внимание, так как статус заявителя по делу о банкротстве не влечет каких-либо дополнительных преимуществ по отношению к иным кредиторам должника.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не имеется оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2015 по делу в„– А05-10933/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
А.А.БОРОВАЯ
С.Н.КОВАЛЕВ


------------------------------------------------------------------