АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2016 г. по делу в„– А13-4152/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., рассмотрев 11.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дикаревой Надежды Сергеевны, Соловьевой Светланы Владимировны, Воробьева Александра Васильевича и Соловьева Алексея Ивановича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу в„– А13-4152/2015,

установил:

Дикарева Надежда Сергеевна, Соловьева Светлана Владимировна, Воробьев Александр Васильевич и Соловьев Алексей Иванович обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Жуковец", место нахождения: Вологодская обл., Устюженский р-н, д. Славынево, ОГРН 1023501689530 (далее - ООО "Жуковец"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 4 по Вологодской области (далее - Инспекция в„– 4) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области (далее - Инспекция в„– 11) о признании несостоявшимся выхода истцов из состава участников общества, недействительным решения общего собрания участников ООО "Жуковец" от 31.01.2015, оформленного протоколом в„– 1, а также решений Инспекции в„– 4 от 11.03.2015 и Инспекции в„– 11 от 19.05.2015 о государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников ООО "Жуковец", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Решением от 31.08.2015 иск удовлетворен.
Постановлением от 01.12.2015 суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске.
В кассационной жалобе Дикарева Н.С., Соловьева С.В., Воробьев А.В. и Соловьев А.И. просят отменить постановление и оставить в силе решение.
Податели жалобы ссылаются на то, что ООО "Жуковец" возвратило их заявления о выходе из состава общества, чему они не возразили, а в дальнейшем не обращались с аналогичными заявлениями, принимали участие в общих собраниях участников ООО "Жуковец"; действительная стоимость долей в уставном капитале им не выплачивалась; поскольку при обращении участников с заявлениями о выходе из состава общества был нарушен Федеральный закон от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), то такие действия в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются ничтожными.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В письменном ходатайстве от 11.02.2016 ООО "Жуковец" просило оставить постановление от 01.12.2015 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Истцы в письменном ходатайстве от 01.02.2016 просили рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Дикарева Н.С., Соловьева С.В., Воробьев А.В. и Соловьев А.И. являются участниками ООО "Жуковец"; им принадлежат доли в размере 15,03%, 4,38%, 0,9% и 3,51% уставного капитала соответственно.
Дикарева Н.С., Соловьева С.В., Воробьев А.В. и Соловьев А.И. обратились с заявлениями от 22.12.2009, 09.12.2009, 09.12.2009 и 09.12.2009 о выходе из состава общества и выплате им действительной стоимости долей. В ответ на заявления общество сообщило участникам о том, что ими нарушен пункт 7.1 устава ООО "Жуковец", в связи с чем заявления не подлежат рассмотрению.
Общим собранием участников ООО "Жуковец" принято решение от 31.01.2015 (оформлено протоколом в„– 1) об исключении Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В. и Соловьева А.И. из состава участников общества в связи с подачей последними заявлений в 2009 году.
Инспекциями в„– 4 и в„– 11 приняты решения от 11.03.2015 и 19.05.2015 о внесении в ЕГРЮЛ записей в„– 2153532031046 и 2153525550495 об изменении персонального состава участников ООО "Жуковец".
Ссылаясь на то, что выход из состава участников общества не состоялся, Дикарева Н.С., Соловьева С.В., Воробьев А.В. и Соловьев А.И. обратились в суд с иском по настоящему делу.
Кассационная инстанция считает жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах в редакции, действовавшей с 01.07.2009 по 31.03.2015, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Пунктом 7.1 устава ООО "Жуковец" предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других участников или общества, направив об этом извещение всем участникам и его директору. Моментом выхода участника из общества считается дата подачи заявления о выходе.
Суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку выход из состава общества с ограниченной ответственностью представляет собой одностороннюю сделку, в связи с чем для ее совершения достаточно волеизъявления одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Подача Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьевым А.В. и Соловьевым А.И. заявлений о выходе из состава участников ООО "Жуковец", которые получены указанным обществом, привела к прекращению их статуса участников общества. Следовательно, как считает суд апелляционной инстанции, не имеется оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Жуковец" от 31.01.2015, оформленного протоколом в„– 1, поскольку оно принято в соответствии с заявлениями истцов от 22.12.2009 и 09.12.2009.
По этому же основанию, по мнению апелляционной инстанции, являются законными решения Инспекций в„– 4 и в„– 11 от 11.03.2015 и 19.05.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО "Жуковец".
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на пропуск Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьевым А.В. и Соловьевым А.И. срока исковой давности.
Однако указанные выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Так, из материалов дела следует, что в декабре 2009 истцы обратились с заявлениями о выходе из состава участников общества. В ответ ООО "Жуковец" направило письма, в которых было указало, что истцами в нарушение устава общества не соблюден порядок подачи таких заявлений, в связи с чем они не могут быть рассмотрены. При этом подлинники заявлений были возвращены их подателям.
В дальнейшем истцы с заявлениями о выходе из общества не обращались (в том числе и после публикации в газете о своем намерении о выходе 19.02.2010), получали приглашения на участие и участвовали в общем собрании участников общества, что подтверждается представленными в материалы дела письмами за подписью директора ООО "Жуковец" Великанова Н.А. и протоколами собраний учредителей (л.д. 14 - 18, 25 - 28, 33 - 36, том 2). Доли в уставном капитале общества истцам не выплачивалась.
Учитывая фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, суд первой инстанции правильно установил, что истцы не вышли из состава участников общества и не утратили данного статуса в силу возврата их заявлений, отсутствия волеизъявления истцов на выход из общества. Напротив, участие их в обществе в дальнейшем подтверждается материалами дела.
На общем собрании участников ООО "Жуковец" 31.01.2015 было принято решение об исключении истцов из числа участников общества в связи с их выходом в 2009 году.
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 4 по Вологодской области от 11.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2153532031046 о государственной регистрации исключения Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Соловьева А.И. из состава участников ООО "Жуковец".
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Вологодской области от 19.05.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2153525550495 о государственной регистрации исключения Воробьева А.В. из состава участников ООО "Жуковец".
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление в„– 90/14) в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Учитывая, что истцы не вышли из состава участников общества, заявления о выходе из состава участников на момент проведения собрания отсутствовали, решение общего собрания участников ООО "Жуковец" оформленное протоколом от 31.01.2015 в„– 1, не имеет юридической силы и не может считаться действительным, поскольку принято с существенным нарушением закона неправомочным собранием участников общества при отсутствии на собрании участников общества Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И., а следовательно, является ничтожным, как правильно указал суд первой инстанции.
Представителем ООО "Жуковец" по делу было заявлено о пропуске истцом срока для обращения в суд.
В силу требований статьи 43 Закона об обществах, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В деле отсутствуют доказательства того, что ООО "Жуковец" направляло истцам решение общего собрания участников, оформленного протоколом от 31.01.2015 в„– 1, в связи с чем суд первой инстанции правомерно исчислил срок исковой давности с момента, когда истцам стало известно о состоявшемся решении и внесенных на его основании изменениях в ЕГРЮЛ.
При таких обстоятельствах обжалуемое постановление следует отменить, а решение от 31.08.2015 оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу в„– А13-4152/2015 отменить.
Решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.08.2015 оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Жуковец" в пользу Дикаревой Надежды Сергеевны, Соловьевой Светланы Владимировны, Воробьева Александра Васильевича и Соловьева Алексея Ивановича по 750 руб. судебных расходов за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК

Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА


------------------------------------------------------------------