АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2016 г. по делу в„– А56-8345/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки" Лимонова Е.В. (доверенность от 14.09.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Марко" Лебедевой М.А. (доверенность от 28.07.2015), рассмотрев 11.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марко" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2015 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-8345/2014,

установил:

В отношении общества с ограниченной ответственностью "РРТ-Озерки", место нахождения: Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27, корп. 1А, ОГРН 5067847377330, ИНН 7802366700 (далее - Общество), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда от 16.07.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна (ИНН 782600322684).
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 21.12.2012 в„– 01/12/ПЮ, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Марко", место нахождения: Москва, Мурманский проезд, д. 14, корп. 1, ОГРН 1067746061800, ИНН 7716540659 (далее - ООО "Марко").
При рассмотрении в суде первой инстанции заявления о признании названной сделки недействительной конкурсный управляющий Зомба Е.Г. обратилась 12.08.2015 в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по городу Москве совершать регистрационные действия, связанные с исключением ООО "Марко" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Определением от 13.08.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.11.2015, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.
В кассационной жалобе ООО "Марко" просит определение от 13.08.2015 и постановление от 12.11.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Как полагает податель жалобы, суды не исследовали, в чем заключается нарушение прав должника и его кредиторов прекращением производства по делу в связи с исключением ООО "Марко" из ЕГРЮЛ, а также в чем заключается невозможность исполнения судебного акта.
ООО "Марко" ссылается на несоблюдение судом баланса интересов сторон, поскольку принудительный запрет на ликвидацию причиняет подателю жалобы существенные убытки в виде дополнительных расходов на процедуру ликвидации и уплату обязательных платежей.
В отзыве на кассационную жалобу, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представитель ООО "Марко" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность определения от 13.08.2015 и постановления от 12.11.2015 проверена в кассационном порядке.
Определением от 28.11.2014 по настоящему делу признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее - реестр) требование ООО "Марко" в размере 440 596 437 руб. 91 коп., в том числе 369 904 109 руб. 60 коп. основного долга и 70 692 328 руб. 31 коп. неустойки.
Как следует из определения от 28.11.2014, указанное требование возникло в результате неисполнения Обществом условий договора поручительства от 21.12.2012 в„– 01/12/ПО по договору займа от 21.12.2012 в„– 1/12 в редакции дополнительного соглашения от 11.03.2013, заключенного ООО "Марко" (займодавец) и Барабановым О.В. (заемщик).
В дальнейшем конкурсный управляющий Зомба Е.Г. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 21.12.2012 в„– 01/12/ПЮ, заключенного должником и ООО "Марко". Определением от 03.06.2015 заявление принято к производству.
В рамках данного обособленного спора конкурсный управляющий 12.08.2015 подал заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 46 по городу Москве совершать регистрационные действия, связанные с исключением ООО "Марко" из ЕГРЮЛ.
В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что по состоянию на 11.08.2015 ООО "Марко" находится в стадии добровольной ликвидации. В случае завершения процедуры ликвидации и исключения ООО "Марко" из ЕГРЮЛ производство по данному обособленному спору будет прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, что повлечет невозможность исполнения судебного акта.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному обособленному спору и не позволит защитить конкурсному управляющему нарушенные права должника и его кредиторов.
Суд кассационной инстанции находит выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").
Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
В случае ликвидации ООО "Марко" производство по данному обособленному спору будет прекращено. Изложенное может повлечь нарушение прав должника и иных кредиторов, поскольку возможность оспорить иным способом договор поручительства от 21.12.2012 в„– 01/12/ПЮ, на основании которого требования ООО "Марко" были включены в реестр, отсутствует.
При этом ООО "Марко" не лишено возможности передать свое право требования к должнику, установленное определением от 28.11.20914, другому лицу на основании уступки права требования.
Довод кассационной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства уступки права требования или намерения осуществить такую уступку, ввиду чего конкурсный управляющий не может ссылаться при обосновании заявления о принятии обеспечительных мер на данное обстоятельство, несостоятелен.
ООО "Марко", являющееся коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности свободно в заключении договора уступки права требования к должнику и не может быть ограничено в этом праве.
Вопреки мнению подателя жалобы, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает при оспаривании сделок должника возможность процессуального правопреемства на стороне ответчика в отношении лиц, которым права и обязанности переходят по сделке.
Суд кассационной инстанции согласен с выводом апелляционной инстанции о том, что при отсутствии у ООО "Марко" намерений по уступке права требования оно не лишено возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением об отказе от требования к должнику и исключении его из реестра требований кредиторов Общества. Однако до настоящего времени ООО "Марко" с таким заявлением в арбитражный суд не обращалось.
Ссылка подателя жалобы на дополнительные расходы, связанные с процедурой ликвидации и уплатой обязательных платежей отклоняется судом в связи с недоказанностью соответствующих обстоятельств.
Кроме того, как справедливо указывает конкурсный управляющий Зомба Е.Г. в отзыве на кассационную жалобу, принятые обеспечительные меры не препятствуют осуществлению ООО "Марко" всего комплекса ликвидационных мероприятий (продажа имущества, расчеты с кредиторами, увольнение сотрудников, утверждение промежуточного и ликвидационного балансов).
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суды обоснованно удовлетворили заявление о принятии обеспечительных мер, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 по делу в„– А56-8345/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марко" - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------