АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. по делу в„– А56-18791/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Дворецкого В.И. - Усатовой Е.В. (доверенность от 08.04.2015), от Самойлова А.В. - Подольского С.В. (доверенность от 08.07.2015), рассмотрев 18.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дворецкого Василия Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу в„– А56-18791/2015 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Дворецкий Василий Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Самойлову Андрею Валентиновичу и закрытому акционерному обществу "ВТБ Регистратор", место нахождения: 125040, Москва, ул. Правды, д. 23, ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568 (далее - Регистратор), в котором, ссылаясь на расторжение договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 21.08.2014 в„– 1 и от 01.09.2014 в„– 1, просил обязать Самойлова А.В. вернуть Дворецкому В.И. соответственно 40 и 50 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "ОЛИВА", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, корп. 80, лит. А ОГРН 1147847253311, ИНН 783499425 (далее - Общество), регистрационный номер выпуска 1-01-23864-J.
Дворецкий В.И. также просил обязать Регистратора списать с лицевого счета Самойлова А.В. 90 обыкновенных именных акций Общества, регистрационный номер 1-01-23864-J, и зачислить их на лицевой счет Дворецкого В.И.
Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от 10.06.2015 (судья Шустова Д.Н.) иск Дворецкого В.И. в части требования об обязании Самойлова В.И. возвратить 90 обыкновенных именных акций Общества удовлетворен; в удовлетворении исковых требований об обязании Регистратора списать с лицевого счета Самойлова А.В. 90 обыкновенных именных акций Общества и зачислить их на лицевой счет Дворецкого В.И. отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 указанное решение отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Дворецкого В.И. отказано.
В кассационной жалобе Дворецкий В.И. просит отменить постановление от 07.10.2015, а решение от 10.06.2015 оставить в силе.
Податель жалобы указывает, что Самойлов А.В. был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения заседания суда первой инстанции, однако участия в нем не принял, доводов и доказательств в обоснование своей позиции не представил, в связи с чем считает, что у апелляционного суда отсутствовали основания для принятия доказательств, представленных Самойловым А.В.
По мнению Дворецкого В.И., апелляционный суд неправомерно не согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования к Самойлову А.В. о возврате полученных им акций, поскольку они были переданы ответчику до их полной оплаты.
В жалобе также указано, что апелляционный суд, не выяснив, на каких основаниях Самойлов А.В. перечислил Обществу 120 000 000 руб., сделал вывод о добросовестности акционера Самойлова А.В., который внес существенную денежную сумму на развитие Общества; при этом изначально указанные в платежных основания платежей "финансовая помощь" впоследствии было изменено на "перевод по договору процентного займа".
Кроме того, Дворецкий В.И. не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии надлежащих доказательств вручения Самойлову А.В. уведомлений об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи ценных бумаг.
В представленном отзыве Самойлов А.В., считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В представленном отзыве Общество соглашается с доводами, содержащимися в кассационной жалобе.
В судебном заседании представитель Дворецкого В.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Самойлова А.В. возражал против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность судебных актов, принятых по иску Дворецкого В.И., проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Дворецкий В.И. (продавец) и Самойлов А.В. (покупатель) 21.08.2014 заключили договор купли-продажи ценных бумаг (акций) в„– 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги - 40 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный номер выпуска 1-01-23864-J.
В соответствии с пунктом 1.3 договора цена одной акции составляет 1000 руб., общая цена договора - 40 000 руб.
Согласно пункту 2.1.2 договора продавец обязался исполнить обязательство по регистрации перехода прав на акции в течение сроков, установленных в пункте 3 договора. Обязательства продавца по договору считаются исполненными с момента перехода к покупателю в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации прав собственности на акции.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что срок регистрации прав на акции за покупателем не превышает трех рабочих дней с момента их полной оплаты. Покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг в течение двух дней с момента подписания договора. Валютой платежа является российский рубль, форма оплаты - наличными (пункт 3.2 договора).
На основании передаточного распоряжения Дворецкого В.И. от 21.08.2014 акции, являющиеся предметом договора купли-продажи от 21.08.2014, зачислены на лицевой счет Самойлова А.В. в реестре акционеров Общества, ведение которого осуществлялось Регистратором.
Кроме того Дворецкий В.И. (продавец) и Самойлов А.В. (покупатель) 01.09.2014 на аналогичных условиях заключили договор купли-продажи ценных бумаг (акций) в„– 1, предметом которого являлись 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, регистрационный номер выпуска 1-01-23864-J.
Указанные акции зачислены на лицевой счет Самойлова А.В. в реестре на основании передаточного распоряжения Дворецкого В.И. от 01.09.2014.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Дворецкий В.И. сослался на то, что Самойлов А.В. не оплатил переданные ему в соответствии с названными договорами акции, в связи с чем указанные договоры были расторгнуты.
Так как Самойлов А.В. не опроверг факт неисполнения обязательств по оплате акций, суд первой инстанции признал требование Дворецкого В.И. о возврате переданных ответчику акций обоснованным, в связи с чем решением от 10.06.2015 удовлетворил иск в указанной части. В удовлетворении исковых требований к Регистратору суд отказал.
Самойлов А.В., не принимавший участия в заседании суда первой инстанции, обжаловал решение от 10.06.2015 в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что приобретаемые акции были им оплачены в момент заключения договоров, при этом расписка не выдавалась в связи с наличием между сторонами партнерских отношений. Как указал Самойлов А.В., в дальнейшем он пытался повторно оплатить акции, однако Дворецкий В.И. уклонялся от принятия денежных средств, в связи с чем соответствующая сумма была внесена на депозит нотариуса. Самойлов А.В. также указал, что после приобретения акций предоставил Обществу на условиях займа более 100 000 000 руб. и в случае удовлетворения иска указанные денежные средства фактически будут присвоены истцом как единственным акционером и генеральным директором Общества.
Самойлов А.В. полагал, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, а также считал, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем он не мог представить доказательств в обоснование своей позиции и ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: выписки об операциях по расчетному счету Общества, подтверждающей получение перечисленных Самойловым А.В. денежных средств, а также извещения о поступлении денежных средств на депозит, направленного Дворецкому В.И. нотариусом Володиным А.В.
Апелляционный суд отклонил довод Самойлова А.В. о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду. Установив, что копия определения о принятии иска к производству с указанием даты и времени рассмотрения дела, направленная судом первой инстанции в адрес Самойлова А.В., возвращена почтовым отделением без вручения в связи с истечением срока хранения, суд апелляционной инстанции не согласился с доводом Самойлова А.В. об отсутствии доказательств его извещения о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Вместе с тем с учетом того, что Самойлов А.В. фактически не располагал информацией о проведении судом первой инстанции заседания по рассмотрению иска Дворецкого В.И. и объективно не мог представить доказательства в обоснование своей позиции относительно исковых требований, суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении доказательств.
В результате исследования и оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных доказательств апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Дворецкого В.И. в связи с чем постановлением от 07.10.2015 отменил решение суда первой инстанции от 10.06.2015 и принял новый судебный акт - об отказе в иске.
Проверив законность судебных актов, принятых по иску Дворецкого В.И. и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.
Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Поскольку рассматриваемый в рамках настоящего дела спор связан с принадлежностью именных обыкновенных бездокументарных акций Общества и в то же время не вытекает из деятельности депозитариев и не связан с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, апелляционный суд правомерно отклонил довод Самойлова А.В. о неподведомственности данного спора арбитражному суду.
В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном названным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Согласно второму и четвертому абзацам пункта 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 в„– 234, при неявке адресата за почтовым отправлением в течение пяти рабочих дней после доставки первичного извещения ему доставляется и вручается под расписку вторичное извещение; не полученные адресатами (их уполномоченными представителями) регистрируемые почтовые отправления возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу.
Как установлено апелляционным судом, направленное судом первой инстанции в адрес Самойлова А.В. почтовое отправление с копией определения о принятии иска к производству, содержащего сведения о времени и месте проведения судебного заседания, возвращено почтовым отделением без вручения в связи с истечением срока хранения.
При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что Самойлов А.В. был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований Дворецкий В.И. сослался на то, что Самойлов А.В. не исполнил обязательства по оплате акций, подлежащих передаче ему в соответствии с условиями заключенных сторонами договоров купли-продажи ценных бумаг. Истец указал, что в соответствии с пунктами 6.1 указанных договоров просрочка исполнения покупателем обязательств по оплате акций на срок свыше одного месяца дает продавцу право отказаться от исполнения договоров, и Дворецкий В.И., реализуя указанное право, 13.02.2015 направил Самойлову А.В. уведомления об отказе от исполнения договоров, в которых предложил ответчику возвратить акции Общества в количестве 40 и 50 штук соответственно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 3 указанной статьи в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В соответствии с пунктом 6.1 заключенных сторонами договоров просрочка покупателем исполнения обязательств по оплате акций на срок свыше одного календарного месяца дает право продавцу отказаться от исполнения договора.
Апелляционный суд, в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ рассматривая дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, приняв во внимание условия заключенных Дворецким В.И. и Самойловым А.В. договоров о предварительной оплате акций, пришел к выводу, что отказ продавцом от исполнения договоров в связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате акций мог иметь место до исполнения обязательств по передаче акций.
При этом апелляционный суд исходил из того, что согласно пунктам 2.1.2 договоров Дворецкий В.И. исполнил обязательства по регистрации перехода прав на акции в течение сроков, установленных в пункте 3 данных договоров, то есть после полной оплаты акций покупателем. Судом апелляционной инстанции также учтено, что второй договор купли-продажи заключен сторонами спустя десять дней после заключения первого и указанный период существенно превышает срок, в течение которого должны были быть произведены расчеты по первому договору, следовательно, в случае неисполнения Самойловым А.В. обязательств по первому договору, Дворецкий В.И., действуя разумно и осмотрительно, не стал бы исполнять обязательства по заключенному позднее договору.
В результате оценки представленных Самойловым А.В. при подаче апелляционной жалобы доказательств внесения денежных средств на депозит нотариуса Володина А.В. и перечисления на расчетный счет Общества 05.09.2014, 17.09.2014 и 24.10.2014 100 000 000 руб., принимая во внимание отсутствие у Дворецкого В.И. претензий по исполнению договоров на момент передачи акций и в течение продолжительного периода времени в последующем, апелляционный суд посчитал, что на дату направления Самойлову А.В. уведомлений об отказе от исполнения договоров обязательства по оплате акций были исполнены, что исключало возможность использования права, предусмотренного пунктами 6.1 договоров.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод апелляционного суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что апелляционный суд неправомерно не согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования Дворецкого В.И. к Самойлову А.В. о возврате полученных им акций, поскольку они были переданы ответчику до их полной оплаты, не принимается, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции.
Содержащий в кассационной жалобе Дворецкого В.И. довод о том, что у апелляционного суда отсутствовали основания для принятия доказательств, представленных Самойловым А.В., также не может быть принят.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу в„– А56-18791/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дворецкого Василия Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО


------------------------------------------------------------------