АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2016 г. по делу в„– А52-2627/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2016.
Полный текст постановления изготовлен 19.01.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от открытого акционерного общества "Весенний луч" генерального директора Борисова В.Ю. (протокол от 11.10.2013) и представителя Шатровой М.В. (доверенность от 01.07.2014), рассмотрев 13.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Весенний луч" на решение Арбитражного суда Псковской области от 26.02.2015 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу в„– А52-2627/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Весенний луч", место нахождения: 182314, Псковская область, Пустошкинский район, деревня Щукино, ОГРН 1096009000053, ИНН 6019008999 (далее - ОАО "Весенний луч", Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Матвеевой Татьяне Владиславовне (город Жуковский, Московская область), а также к Подголу Валерию Владимировичу (Псковская область, Пустошкинский район, деревня Щукино), в котором просило взыскать с названных ответчиков в пользу Общества убытки.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от требований к Подголу В.В. в связи с чем, производство по делу в указанной части иска прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда первой инстанции от 26.02.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015, уточненные исковые требования к Матвеевой Т.В. на сумму 368 000 руб. оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе ОАО "Весенний луч" просит отменить вынесенные по делу решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы считает, что выводы, сделанные судами двух инстанций относительно поведения ответчика, ошибочны и не соответствуют материалам дела.
По мнению подателя жалобы Матвеева Т.В. ненадлежащим образом исполняла обязанности генерального директора ОАО "Весенний луч", а именно: в силу должностных полномочий не предприняла необходимые меры по взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест-2" (далее - ООО "ЭСИ-2) арендной платы по договору аренды от 01.10.2009 в„– 1 (далее - Договор аренды); на момент своего назначения директором не приняла и в дальнейшем не закрепила имущество за материально ответственными лицами, а при смене руководителя Общества не провела инвентаризацию и ревизию имущества, а также не передала имущество и документы новому директору. Отсутствие у нового директора документов, включая упомянутого Договора аренды, не позволило своевременно истцу истребовать у ООО "ЭСИ-2" арендную плату в размере 368 000 руб. Кроме того, Матвеева Т.В. являлась и руководителем ООО "ЭСИ-2" и знала о задолженности перед ОАО "Весенний луч", однако проявила необоснованное и неразумное бездействие, в результате которого Обществу причинен ущерб именно на указанную сумму.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в жалобе и письменных пояснениях к ней.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Матвеева Т.В. была назначена генеральным директором ОАО "Весенний луч" на основании решения совета директоров данного Общества от 24.10.2009.
Матвеева Т.В. также являлась председателем и членом совета директоров ОАО "Весенний луч".
По условиям договора аренды от 01.10.2009 в„– 1 (далее - Договор от 01.10.2009), на который ссылается истец в иске, ОАО "Весенний луч" (арендодатель) передал в аренду ООО "ЭСИ-2" (арендатору) принадлежащее Обществу движимое и недвижимое имущество (сроком с 01.10.2009 по 29.09.2010).
За пользование имуществом ООО "ЭСИ-2" обязался ежемесячно уплачивать ОАО "Весенний луч" арендную плату в размере 30 700 руб.
Позже по договору аренды от 20.09.2010 в„– 1 (далее - Договор от 20.09.2010) Общество в лице директора Матвеевой Т.В. также передало тому же арендатору движимое и недвижимое имущество сроком пользования с 01.10.2010 по 29.09.2011 с уплатой 125 000 руб. в месяц.
По Договору от 01.10.2009 за арендатором образовалась задолженность в размере 368 000 руб.
Полномочия Матеевой Т.В. как директора ОАО "Весенний луч" прекращены 14.10.2010, новым директором Общества назначен Борисов В.Ю.
После проведения инвентаризации, в том числе возвращенного арендодателем имущества, новым директором ОАО "Весенний луч" Борисовым В.Ю. было установлено отсутствие правовых документов, в силу которых Общество могло бы требовать с ООО "ЭСИ-2" уплаты задолженности по Договору от 01.10.2009 в сумме 368 000 руб.
Поскольку данное обстоятельство не позволило ОАО "Весенний луч" взыскать в судебном порядке с арендатора указанную сумму, Общество обратилось в суд с настоящим иском именно к Матвеевой Т.В. в порядке, предусмотренном статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ). При этом требование об убытках, возникших их Договора от 29.09.2010, к ответчику не заявлено.
Отказывая в ОАО "Весенний луч" в иске к Матвеевой Т.В., суды первой и апелляционной инстанций, исходя из уточненных истцом требований, пришли к выводу, что между поведением бывшего директора и обстоятельствами, в силу которых, по мнению истца, Обществу получен убыток (неполученный доход) в сумме 368 000 руб., отсутствует причинно-следственная связь. Также судами двух инстанций установлено, что после окончания срока действия Договора от 01.10.2009, Общество в лице другого директора знало и должно было знать о нахождении имущества у ООО "ЭСИ-2", а также вправе было требовать с арендатора указанную сумму.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками в силу пункта 2 названной статьи понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона в„– 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона в„– 208-ФЗ).
По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.
Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление в„– 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно пункту 2 Постановления в„– 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).
Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 Постановления в„– 62).
Как следует из материалов дела, на основе анализа доказательств и обстоятельств, послуживших заключению спорных договоров аренды ответчиком от имени ОАО "Весенний луч", суды двух инстанций установили, что передача имущества в аренду другому юридическому лицу была обусловлена невозможностью самого Общества содержать, а также экономически выгодно использовать спорное имущество. При этом иная договорная стоимость аренды в данном случае в вину ответчику истцом не ставилась.
Однако с учетом периода исполнения Матвеевой Т.В. полномочий директора ОАО "Весенний луч", а также принимая во внимание обстоятельства, когда Общество знало или должно было узнать об арендных отношениях с ООО "ЭСИ-2" по Договору от 01.10.2009 (возврат последним имущества), суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что Общество, после назначения нового директора, имело возможность требовать с арендатора уплаты задолженности в сумме 368 000 руб. по названному Договору, в том числе путем обращения к арендатору и в суд с соответствующим иском. Требований по другим арендным правоотношениям Общества к ответчику не заявлено. В этом случае судами двух инстанций обоснованно установлено отсутствие вины в действиях (бездействии) ответчика, как по заключению спорного договора, так и по принятию мер по взысканию долга с контрагента.
Кассационная инстанция также считает правильным вывод суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии причинной связи между указанными в иске убытками и тем, что документы ОАО "Весенний луч", в том числе по упомянутой сделке Матвеева Т.В. не передала новому директору Общества Борисову В.Ю.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков.
В части определения добросовестного и разумного поведения бывшего директора Общества, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что при заключении сделки аренды Матвеева Т.В. действовала исходя из сложившейся экономической ситуации.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод не был опровергнут в ходе судебного разбирательства в судебных инстанциях, а доводы, приведенные в жалобе, не основаны на обстоятельствах данного дела.
Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении данного дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушения норм материального и процессуального права, поэтому отсутствуют основания для удовлетворения жалобы Общества.
Поскольку кассационная жалоба ОАО "Весенний луч" оставлена без удовлетворения, а в уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2015 была предоставлена отсрочка до рассмотрения жалобы, то согласно статье 110 АПК РФ указанная государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 26.02.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу в„– А52-2627/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Весенний луч" - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Весенний луч", место нахождения: 182314, Псковская область, Пустошкинский район, деревня Щукино, ОГРН 1096009000053, ИНН 6019008999 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------