АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2016 г. по делу в„– А56-45594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2016.
Полный текст постановления изготовлен 18.01.2016.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Парус" Хлыстовой Е.Н. (доверенность от 15.07.2015), от Громова Олега Юрьевича - Кожевникова Е.И. (доверенность от 30.07.2015), рассмотрев 13.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парус" и Самсоновой Ксении Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по делу в„– А56-45594/2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.),

установил:

Громов Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Парус", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Богатырский проспект, дом 55, корпус 1, помещение 3, ОГРН 5067847197171, ИНН 7814350053 (далее - ООО "Парус", Общество), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О" (далее - Инспекция), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Самсонову Ксению Александровну.
Истец просил признать недействительными решения, принятые внеочередным собранием участников данного Общества от 27.05.2015 (включая решение об избрании нового директора), а также решение от 15.06.2014 в„– 80282А, принятое Инспекцией на основании оспариваемых решений указанного собрания участников ООО "Парус", за ГРН 6157848873924. Кроме того, истец просил обязать Инспекцию внести в "Единый государственный реестр юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности записи за ГРН 6157848873924.
В обеспечение данного иска Громов О.Ю. просил установить запрет на совершение вновь назначенным директором ООО "Парус" Закачуриным Д.В. от имени Общества прямые сделки на сумму свыше 50 000 руб.; взаимосвязанные между собой сделки на общую сумму свыше 50 000 руб.; сделки, заключаемые Обществом в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, на сумму свыше 100 000 руб.; а также принимать на работу в данное Общество по трудовому договору работников с окладом свыше 50 000 руб. в месяц и созывать внеочередные общие собрания участников ООО "Парус". Кроме того, истец просил установить запрет Инспекции на совершение действий по государственной регистраций изменений вносимых в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Парус".
Определением суда первой инстанции от 09.07.2015 (судья Чекунов Н.А.) в удовлетворении заявления Громова О.Ю. об обеспечении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 указанное определение от 09.07.2015 изменено.
Директору ООО "Парус" запрещено совершать от имени Общества прямые сделки на сумму свыше 50 000 руб.; взаимосвязанные между собой сделки на общую сумму свыше 50 000 руб.; а также сделки, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на сумму свыше 100 000 руб.
Инспекции запрещено осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Парус".
В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Парус" и Самсонова К.А. просят отменить постановление апелляционного суда от 23.10.2015, а определение первой инстанции от 09.07.2015 оставить в силе.
Податели жалобы считают, что заявленные обеспечительные меры не относятся к предмету корпоративного спора, а заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о возможном наступлении для него неблагоприятных последствий и возникновения какого-либо ущерба, включая невозможность исполнения судебного решения по данному делу.
Жалоба подписана представителем Козловой Т.Н., действующей по доверенности, выданной 15.07.2015 директором ООО "Парус" Закачуриным Д.В., а также по доверенности, выданной 17.07.2015 Самсоновой К.А.
В отзыве на жалобу Громов О.Ю. просит оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции в силе, полагая принятые судом обеспечительные меры обоснованными.
После подачи жалобы в суд кассационной инстанции 09.12.2015 от директора ООО "Парус" Пантелеева В.И. поступило уведомление об отмене всех доверенностей, выданных Обществом в лице директора Закачурина Д.В. Податель уведомления считает, что до разрешения корпоративного спора по рассматриваемому делу, именно он является законным директором данного юридического лица.
В судебном заседании представитель Громова О.Ю. поддержал уведомление директора Пантелеева В.И.
Представитель ООО "Парус" Хлыстова Е.Н., действующая по доверенности, выданной директором Закачуриным Д.В., возражала против доводов уведомления Пантелеева В.И.; полагала возможным участвовать в заседании кассационной инстанции.
Принимая во внимание указанное уведомление, а также исходя из обстоятельств конкретного корпоративного спора, суд кассационной инстанции определил допустить к участию в судебном заседании представителя Общества Хлыстову Е.Н. со всеми процессуальными правами о обязанностями стороны спора.
В судебном заседании представитель ООО "Парус" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а также указал, что при данных обеспечительных мерах деятельность Общества не может осуществляться. При этом в период длящегося корпоративного конфликта между участниками ООО "Парус" какая-либо деятельность Обществом не ведется, персонал отсутствует.
Представитель Громова О.Ю. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Также сообщил о бездействии Общества в период корпоративного конфликта.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, а также отзыва, суд кассационной инстанции находит основания для ее удовлетворения в связи со следующим.
Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.
Обеспечительные меры, перечисленные в части 1 статьи 91 АПК РФ, так и иные обеспечительные меры, либо одновременно несколько обеспечительных мер, могут быть приняты судом по заявлению лица, участвующего в деле.
Вместе с тем обеспечительные меры в силу части 2 статьи 91 АПК РФ должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 90 АПК РФ). При этом обоснованность причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).
В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. При этом, при этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В свою очередь, суд, разрешая требование о заявленных мерах, учитывает как доводы заявителя и доказательства, представленные в обоснование необходимости принятия тех или иных обеспечительных мер, так обстоятельства находящегося в производстве дела, с учетом разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер". В данном случае суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В случае, когда заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, суд не должен принимать обеспечительные меры (пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 в„– 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").
Как верно отметил суд апелляционной инстанции в своем постановлении, предметом корпоративного спора по рассматриваемому делу является решения, принятые общим собранием участников ООО "Парус", об избрании нового единоличного исполнительного органа Общества - директоре Закачурине Д.В.
Однако апелляционный суд не учел, что требуя упомянутые обеспечительные меры заявитель должен был представить доказательства, которые бы свидетельствовали о совершении новым директором, либо о его намерении совершить действия по распоряжению имуществом (денежными средствами) ООО "Парус" именно в ущерб названному юридическому лицу.
Из материалов дела не следует, а заявителем не доказано, что данные обстоятельства имели или имеют место быть. Также запрошенные ограничительные меры не были направлены на сохранение баланса интересов спорящих сторон в рамках данного конкретного дела.
Поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в принятии заявленных обеспечительных мер, указав на причины отказа в своем определении от 09.07.2015.
Кассационная инстанция считает, что с учетом предмета корпоративного спора, а также фактических обстоятельств, существующих, как на момент заявления об обеспечении иска, так и на момент пересмотра судебных актов в суде апелляционной и кассационной инстанций, отсутствовали основания для изменения определения суда первой инстанции от 09.07.2015, а также для принятия апелляционным судом заявленных обеспечительных мер в части, указанной в постановлении от 23.10.2015.
В силу изложенного кассационная жалоба ООО "Парус" и Самсоновой К.А. подлежит удовлетворению, а постановление апелляционной инстанции от 23.10.2015 изменению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 по делу в„– А56-45594/2015 отменить в части изменения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2015 по тому же делу и в применении обеспечительных мер.
В остальной части данное постановление оставить без изменения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК


------------------------------------------------------------------