АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2016 г. по делу в„– А56-30698/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 января 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю., при участии от федерального казенного учреждения "Объединенное стратегическое командование Западного военного округа" Минкевич Ю.Б. (доверенность от 23.12.2014), рассмотрев 14.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виноконьячный завод "Альянс-1892" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2015 по делу в„– А56-30698/2015 (судья Щуринова С.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Виноконьячный завод "Альянс-1892", место нахождения: 238150, Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Гоголя, д. 9А, ОГРН 1023902149424, ИНН 3914010751 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному казенному учреждению "Объединенное стратегическое командование Западного военного округа" (далее - Учреждение) о признании недействительным договора от 18.11.2013 в„– 3 на оказание услуг по предоставлению в пользование участка железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к станции Черняховск, при организации подачи и уборки вагонов локомотивом ОАО "РЖД" на железнодорожный путь войсковой части 23326 - 7.
Решением от 05.09.2015 в удовлетворении иска отказано.
Общество 09.10.2015 через сервис "Мой арбитр" подало апелляционную жалобу на решение непосредственно в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Определением апелляционного суда от 14.10.2015 апелляционная жалоба возвращена ее подателю.
Общество 16.10.2015 посредством использования сервиса "Мой арбитр" вновь подало апелляционную жалобу на решение через суд первой инстанции. Одновременно с жалобой Общество подало ходатайство о восстановлении срока ее подачи.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалоба возвращена Обществу.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.09.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции ненадлежащим образом исследовал вопрос о крупности оспариваемой сделки. Ни суд, ни ответчик не смогли определить сумму оспариваемого договора, в связи с чем довод истца о том, что сделка является крупной и для ее совершения необходимо одобрение Совета директоров Общества, остался неопровергнутым.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка его доводам об отсутствии у Егорова А.Г. права на подписание договора, поскольку срок выданной ему доверенности не распространяется на весь срок действия договора. В кассационной жалобе Общество также ходатайствовало о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
От Учреждения поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просило оставить обжалуемое решение без изменения.
Податель жалобы о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Учреждения полагал, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.
С учетом полномочий кассационного суда (часть 2 статьи 287 АПК РФ), и пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), в удовлетворении ходатайства Общества о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом отказано, поскольку об их приобщении к материалам дела в суде первой инстанции податель жалобы не ходатайствовал и они не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество имеет в собственности железнодорожный путь необщего пользования, протяженностью 262 метра, расположенный по адресу: Калининградская область, г. Черняховск, ул. Гоголя, д. 9а. Указанный путь не имеет прямого примыкания к путям общего пользования, в связи с чем для его эксплуатации и пропуска вагонов на свой железнодорожный путь истец вынужден использовать часть железнодорожного пути Учреждения протяженностью 630 м.
Между Учреждением (исполнитель) и Обществом (контрагент) 18.11.2013 подписан договор в„– 3 с протоколом разногласий и протоколом согласования разногласий (далее - договор) в соответствии с условиями которого Учреждение обязалось оказывать Обществу услуги по предоставлению в пользование участка железнодорожного пути необщего пользования протяженностью 630 м, примыкающего к железнодорожной станции Черняховск от стрелочного перевода в„– 44 до стрелочного перевода в„– 8 железнодорожного пути Общества, для подачи и уборки вагонов на путь Общества, а Общество обязалось оплачивать оказанные услуги.
Пунктом 5.1 договора срок его действия установлен в течение 5 лет с момента подписания сторонами.
Полагая, что названный договор является крупной сделкой, на совершение которой не было получено одобрение совета директоров Общества, истец обратился в суд с иском о признании договора недействительным.
В обоснование исковых требований истец также сослался на подписание договора со стороны Общества неуполномоченным лицом.
Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что договор подписан неуполномоченным лицом и является для Общества крупной сделкой, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Кассационный суд полагает, что основания для отмены принятого решения отсутствуют в связи со следующим.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, либо, в случаях, предусмотренных уставом - советом директоров общества.
Согласно подпункту 4 пункта 15.1 устава Общества, утвержденного общим собранием участников Общества 19.01.2011, вопрос одобрения крупных сделок отнесен к компетенции Совета директоров Общества.
Пунктом 5 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение названных положений процессуального закона Общество не представило доказательств, подтверждающих, что оспариваемый им договор обладает признаками крупной сделки.
Как верно указано судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что цена договора превышает 25% стоимости имущества Общества. Ни бухгалтерская отчетность, ни расчет цены договора истцом не представлены.
Более того, установив, что Обществу на праве собственности принадлежит железнодорожный путь необщего пользования, и приняв во внимание особенности и условия владения и пользования этим путем, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, в связи с чем одобрение его заключения со стороны органов управления Общества в любом случае не требуется.
В кассационной жалобе истец не опроверг выводов суда первой инстанции и не привел каких-либо доводов, позволяющих дать иную оценку представленным в дело доказательствам.
Ссылка в кассационной жалобе на то, что для опровержения доводов истца о крупности сделки суд и ответчик должны были самостоятельно исчислить цену договора за весь период его действия, основана на неверном толковании норм процессуального законодательства о распределении бремени доказывания. При рассмотрении требования о признании недействительной крупной сделки бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности в силу положений статьи 65 АПК РФ лежит на истце.
Доводы истца об отсутствии у лица, подписавшего договор от имени Общества, полномочий на его заключение также правомерно не приняты судом в качестве основания для признания сделки недействительной.
Истец утверждает, что договор от имени Общества подписывал представитель Егоров А.Г. по доверенности. Доверенность, предусматривающая право Егорова А.Г. заключать договоры от имени Общества, была действующей на момент подписания оспариваемого договора. Однако поскольку договор заключен на длительный срок, действие доверенности на последующий период действия договора не распространялось, Егоров А.Г. не имел права подписывать договор на срок, который превышал срок его полномочий, определенный в доверенности.
Вместе с тем, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил никаких доказательств, подтверждающих, что оспариваемый им договор подписан от имени Общества представителем по доверенности.
Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что согласно тексту договора от имени истца его подписывал генеральный директор Кудрявцев И.В., сведения о подписании договора по доверенности Егоровым А.Г. в договоре отсутствуют. Поскольку подписание договора осуществлялось сторонами посредством обмена документами, ответчик добросовестно полагался на данные о подписанте со стороны истца, содержащиеся в договоре.
Как следует из текста договора и установлено судом первой инстанции, договор подписан от имени Общества его генеральным директором Кудрявцев И.В. Данных о том, что лицо, подписавшее договор от имени Общества действовало на основании доверенности, в договоре не содержится.
Достоверность договора, в том числе достоверность сведений о том, что он подписан от имени Общества генеральным директором Кудрявцевым И.В., истцом не опровергнута. Доказательств, подтверждающих, что договор подписан не Кудрявцевым И.В., а иным лицом, не представлено.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что для определения наличия полномочий у представителя правовое значение имеет наличие таких полномочий на момент совершения действий от имени представляемого, а не на будущее время, в том числе на весь период действия договора.
Как указал сам истец, на дату заключения договора у Егорова А.Г. имелась выданная Обществом доверенность, предусматривающая право заключения договоров. Следовательно, договор в любом случае подписан уполномоченным лицом.
Довод истца об отсутствии полномочий у лица, подписавшего договор от имени Общества, основанный не на отсутствии доверенности, а на том, что срок ее действия не охватывает срок действия заключенного договора правомерно отклонен судом первой инстанции, как основанный на неправильном толковании закона.
При таких обстоятельствах ссылки Общества на отсутствие полномочий представителя, подписавшего договор от имени Общества, правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве основания для признания этого договора недействительным.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований.
При вынесении обжалуемого судебного акта суд всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2015 по делу в„– А56-30698/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании общества с ограниченной ответственностью "Виноконьячный завод "Альянс-1892" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Е.ФИЛИППОВ

Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
О.Ю.НЕФЕДОВА


------------------------------------------------------------------