АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2016 г. по делу в„– А56-10512/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" Бревнова Д.А. (доверенность от 20.04.2015 в„– 152/15), от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Азаровской М.В. (доверенность от 20.02.2015), рассмотрев 11.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 (судья Бобарыкина О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу в„– А56-10512/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ", место нахождения: 109004, Москва, улица Станиславского, дом 6, корпус 1, ОГРН 1137746758225, ИНН 7709935180 (далее - Компания, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", место нахождения: 187026, Ленинградская область, Тосненский район, город Никольское, улица Комсомольская, дом 14, помещение 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 4 921 544 руб. 50 коп. задолженности, 64 085 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 47 928 руб. расходов на оплату государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Кондитер" (далее - ЗАО "Кондитер").
Решением суда первой инстанции от 23.04.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.09.2015, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление. По мнению подателя жалобы, судами не были надлежащим образом оценены доводы о том, что неподписание уведомления от 21.01.2014 обусловлено ненадлежащим исполнением ЗАО "Кондитер" обязанностей по договору факторингового обслуживания.
В отзыве на кассационную жалобу Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.
ЗАО "Кондитер", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (покупатель) и ЗАО "Кондитер" (поставщик) заключен договор поставки от 01.10.2012 в„– 1001/12, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в соответствии с заказом покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.
Согласно приложению в„– 1 (коммерческие условия) от 01.10.2012 срок оплаты поставленного товара должен быть осуществлен в течение 45 календарных дней.
Между ЗАО "Кондитер" (клиент) и Компанией (фактор) заключен генеральный договор от 21.01.2014 в„– 260/14р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором факторинга. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.
В силу пункта 4.3 договора факторинга права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения в„– 4, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения в„– 3 и передачи его фактору.
При исполнении договора факторинга ЗАО "Кондитер" согласно реестрам уступленных требований уступило денежные требования к Обществу, вытекающие из договора от 01.10.2012 в„– 1001/12 по поставкам, начиная с 21.01.2014, а именно по товарным накладным от 05.09.2014 в„– 875, от 13.09.2014 в„– 904, от 20.09.2014 в„– 926 и 927, от 27.09.2014 в„– 940, от 04.10.2014 в„– 962, от 10.10.2014 в„– 982, от 17.10.2014 в„– 1007, от 25.10.2014 в„– 1028, от 01.11.2014 в„– 1054.
Полагая, что денежные требования по товарным накладным уступлены ЗАО "Кондитер", и ссылаясь на отсутствие их оплаты Обществом, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 4 921 544 руб. 50 коп. задолженности и 64 085 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что Компания не доказала переход к ней денежного требования на основании спорных товарных накладных.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 824 Кодекса по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Пунктом 1 статьи 826 ГК РФ установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.
Из условий договора факторинга следует, что предметом уступки является право на получение денежных средств в будущем.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.
Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события (пункт 2 статьи 826 ГК РФ).
В соответствии со статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу пункта 4.3 договора факторинга права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения в„– 4, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения в„– 3 и передачи его фактору.
Судами установлено, что в подтверждение соблюдения указанного порядка истец представил уведомление от 21.01.2014, которое не было подписано клиентом (ЗАО "Кондитер") и дебитором (Общество), то есть оформлено с нарушением условий договора, в связи с чем не может подтверждать факт перехода права требования, в нем указанного.
Кроме того, как правомерно отмечено судом первой инстанции, уведомление от 21.01.2014 направлено Компанией в адрес Общества только 24.10.2014 и получено ответчиком 31.10.2014. При этом в материалы дела Обществом представлены акты возврата товара от 20.09.2014 в„– С400000154, от 13.09.2014 в„– С400000148, от 26.10.2014 в„– С400000168, от 01.11.2014 в„– С400000172, акты зачета встречных однородных требований от 12.11.2014 и 30.11.2014 по товарным накладным от 13.09.2014 в„– 904, от 20.09.2014 в„– 926 и 927, от 04.10.2014 в„– 962, от 10.10.2014 в„– 982, от 17.10.2014 в„– 1007, подписанные между Обществом и ЗАО "Кондитер", а также платежные поручения о частичной оплате поставленного товара непосредственно поставщику (том дела 1, листы 100 - 112).
В соответствии с пунктом 8.13 договора поставки поставщик (ЗАО "Кондитер") обязан предварительно уведомить покупателя (Общество) об уступке права требования.
В материалах дела отсутствует предварительное уведомление ЗАО "Кондитер" в адрес Общества об уступке прав требования по договору поставки и участвующие в деле лица на его наличие не ссылаются.
В силу положений статей 309, 454, 486, 516 Кодекса оплату за полученный товар покупатель должен производить продавцу, если соглашением сторон не установлено иное.
ЗАО "Кондитер" принимало исполнение Обществом обязательств по договору поставки, что подтверждается актами зачета встречных однородных требований, не указывая ответчику на необходимость исполнения денежного обязательства в пользу фактора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту, а следовательно, несет ответственность за несоблюдение данной обязанности при условии, что он получил от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
После покупки прав требования должник должен быть уведомлен о смене кредитора. Уведомление должника о произведенной уступке прав должно быть адресовано его клиентом, поскольку уведомления, исходящие от фактора, не состоящего с должником в договорных отношениях, для последнего не обязательны к исполнению.
Должник после получения от кредитора (клиента) уведомления о состоявшейся уступке права требования уже не вправе исполнять обязательство первоначальному кредитору, не вправе прекращать его зачетом или иным образом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 в„– 17500/10). Если он это сделал, фактор все равно вправе взыскать причитающиеся ему деньги с должника, а последний может потребовать от первоначального кредитора возврата исполненного по правилам о неосновательном обогащении (глава 60 Кодекса).
Поскольку Общество не было надлежаще уведомлено об уступке денежного требования как этого требует пункт 1 статьи 830 ГК РФ, следовательно, оно обоснованно не производило платежей Компании.
Выводы судов соответствуют правовой позиции, приведенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 в„– 5339/11 и от 14.02.2012 в„– 13253/11.
Следует также отметить, что решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2016 по делу в„– 40-174005/2015 удовлетворен иск Компании к ЗАО "Кондитер" о взыскании задолженности по договору факторинга от 21.01.2014 в„– 260/14р, то есть истцом реализовано право на взыскание спорной задолженности.
Суды, оценив собранные по делу доказательства, пришли к правильному выводу об отсутствии предусмотренных статьями 824 и 826 Кодекса законных оснований для возложения на ответчика обязанности произвести платеж истцу.
При таких обстоятельствах иск правомерно отклонен.
Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, процессуальных нарушений не допущено. В связи с чем кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу в„– А56-10512/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
А.А.КУСТОВ
В.К.СЕРОВА


------------------------------------------------------------------