АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 января 2016 г. по делу в„– А05-3494/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К., рассмотрев 11.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОДДЕК" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.05.2015 (судья Сметанин К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 (судьи Осокина Н.Н., Докшина А.Ю., Мурахина Н.В.) по делу в„– А05-3494/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс", ОГРН 1133525003589, ИНН 3525295670, место нахождения: 160012, город Вологда, улица Элеваторная, дом 43 (далее - ООО "Альянс", истец), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МОДДЕК", ОГРН 1137847381363, ИНН 7810763116, место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, проспект Энергетиков, дом 10, корпус А (далее - ООО "МОДДЕК", ответчик), о взыскании 4 295 115 руб. задолженности за недопоставленный товар.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вельская лесная компания", ОГРН 1112907000073, ИНН 2907014111 (далее - ООО "ВельЛесКом", третье лицо).
Решением суда первой инстанции от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.08.2015, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление. По мнению подателя жалобы, судами не были надлежащим образом оценены доводы ООО "МОДДЕК" о незаключенности договора поставки от 03.03.2014 в„– ВЛК 03/03-11/2014п, а также о том, что договор уступки права требования является ничтожной сделкой.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и третьим лицом (покупатель) заключен договор поставки от 03.03.2014 в„– ВЛК 03/03-11/2014п, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить пиломатериалы хвойных пород определенного сорта в отдельных пакетах. Ассортимент, количество, качество и цена товара определяются сторонами в спецификациях, являющихся приложением к договору.
В пунктах 2.2 и 2.3 договора указано, что доставка товара осуществляется транспортом поставщика на склад покупателя; одновременно с товаром поставщик обязуется передать покупателю товарную накладную по форме ТОРГ-12.
Согласно пункту 3.1 договора оплата товара производится покупателем в безналичной форме, путем перечисления денежных средств на счет поставщика в течение 5 рабочих дней с момента приемки товара по качеству, а также выставленного счета, составленного на основании акта приемки товара.
Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что оплата товара осуществляется путем банковского перевода только при наличии оригинала накладной, счета и счета-фактуры поставщика.
Стоимость предварительно оплаченного товара изменению не подлежит (пункт 3.2 договора).
Срок действия договора в части исполнения обязательств по поставке определен до 31.12.2014 (пункт 7.1).
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "ВельЛесКом" во исполнение договора перечислило ответчику 49 301 020 руб. 95 коп., а ООО "Моддек" поставило товар на общую сумму 45 005 906 руб.
Товар на сумму 4 295 114 руб. 95 коп. ответчиком не поставлен.
В связи с не исполнением обязанности по поставке товара в полном объеме ООО "ВельЛесКом" 02.03.2015 направило в адрес ООО "Моддек" требование о возврате 4 295 115 руб. предварительной оплаты за товар, которое ответчик не исполнил.
В дальнейшем 23.03.2015 между истцом (цессионарий) и третьим лицом (цедент) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступает цессионарию принадлежащее ему право требования к ответчику (должник) исполнения денежного обязательства по договору от 03.03.2014 в„– ВЛК 03/03-11/2014п по поставкам пиломатериалов хвойных пород в объеме 4 295 115 руб. возврата предварительной оплаты пиломатериалов (пункты 1.1, 1.2 договора).
Документы, удостоверяющие право требования (договор поставки, платежные поручения), переданы цедентом истцу по акту от 23.03.2015 в соответствии с пунктом 2.1 договора от 23.03.2015.
Уведомлением от 23.03.2015 третье лицо сообщило ответчику об уступке права требования указанной суммы предоплаты по договору поставки от 03.03.2014 в„– ВЛК 03/03-11/2014 п. Уведомление направлено в адрес ответчика по почте 31.03.2015.
Поскольку ответчик не возвратил истцу 4 295 115 руб., ООО "Альянс" обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Суды, установив факт перечисления предварительной оплаты и неисполнение встречного обязательства по поставке древесины на спорную сумму, удовлетворили заявленные требования.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.
На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статьей 384 Кодекса предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В кассационной жалобе ООО "Моддек" указывает на то, что заключенный между истцом и третьим лицом договор цессии от 23.03.2015 является притворной сделкой, прикрывающей дарение между двумя юридическими лицами, поскольку стоимость уступленного права в несколько раз превышает размер оплаты, перечисленной по договору от 23.03.2015.
Суд кассационной инстанции отклоняет данный довод с учетом следующего.
По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, получившая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.
В то же время в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Кодекса юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Условия заключенного договора цессии не противоречит нормам действующего законодательства, данный договор содержит указание на возмездный характер сделки (стоимость уступаемого права), в связи с чем соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что если размер встречного предоставления по договору об уступке не соответствует объему передаваемых прав, то это само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования). При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.
Исследовав данные обстоятельства, суды правомерно признали действительным договор уступки права требования от 23.03.2015.
Не могут быть приняты во внимание и доводы подателя жалобы о том, что договор поставки от 03.03.2014 следует считать не заключенным, поскольку он не содержит существенных условий.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
К договору поставки применяются положения параграфа 1 главы 30 Кодекса (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 455 Кодекса предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В соответствии с частями 4 и 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
При наличии спора о заключенности договора следует оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Кодекса.
Суды, оценив условия, предусмотренные спорным договором поставки, в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, в частности товарными накладными, платежными документами, сделали вывод о наличии между поставщиком и покупателем определенности относительно предмета договора, количества товара и его цены. В связи с этим суды правомерно признали договор поставки заключенным, а факт перечисления аванса в спорной сумме - доказанным.
Довод ответчика об обратном противоречит материалам дела. Доказательств того, что в спорные периоды правоотношения сторон по поставке товара регулировались другим договором, ООО "Моддек" не представило.
Указание подателя жалобы на необоснованность заявленных требований ввиду неопределенности сроков поставки товара и, как следствие, отсутствие возможности установить факт нарушения поставщиком обязанности по поставке товара, суд кассационной инстанции отклоняет.
Как было указано выше, в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Принимая во внимание, что договор поставки был заключен на определенный срок - до 31.12.2014 и к указанной дате поставщик не поставил товар на перечисленную сумму аванса, суды правомерно пришли к выводу о не исполнении им обязанности по поставке в установленный срок и возникновении у истца права требовать возврата неосвоенной суммы предварительной оплаты по правилам пункта 3 статьи 487 ГК РФ.
Доводы ответчика о том, что товар на спорную сумму поставлен по товарным накладным от 10.10.2014 в„– 151, от 20.10.2014 в„– 152 и в„– 210, от 31.10.2014 в„– 152 правомерно не приняты судами, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Моддек" не представлены данные накладные.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.
Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.05.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу в„– А05-3494/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОДДЕК" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
А.А.КУСТОВ
В.К.СЕРОВА


------------------------------------------------------------------