АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. по делу в„– А56-77426/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Матлиной Е.О., Серовой В.К., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Синтекс" Бабенко С.А. (доверенность от 10.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Рокстон" Дроботова С.А. (доверенность от 15.02.2016), рассмотрев 11.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рокстон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу в„– А56-77426/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Синтекс", место нахождения: 196158, город Санкт-Петербург, улица Пулковская, дом 6, литера "Б", помещение 11-Н, ОГРН 1087847026442, ИНН 7810541096 (далее - ООО "НПК "Синтекс", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Рокстон", место нахождения: 198334, город Санкт-Петербург, улица Добровольцев, дом 48, литера А, помещение 12-Н, ОГРН 1107847380805, ИНН 7807355766 (далее - ООО "Рокстон", ответчик), о взыскании 49 680 529 руб. 60 коп. задолженности по договору поставки от 11.03.2013 в„– 4/2013 и 11 674 924 руб. 46 коп. неустойки.
В ходе судебного разбирательства ООО "Рокстон" заявило встречный иск о взыскании с ООО "НПК "Синтекс" 5 348 380 руб. задолженности, который был возвращен определением суда первой инстанции от 27.05.2015.
Решением суда первой инстанции от 26.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ООО "Рокстон", ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды неправомерно пришли к выводу о подтверждении истцом факта поставки товара на спорную сумму. По мнению ответчика, факт поставки товара может считаться подтвержденным только в том случае, если вместе с товарными накладными представлены и иные доказательства. ООО "Рокстон" также указывает, что истцом не подтвержден факт поставки товара именно во исполнение договора от 11.03.2013 в„– 4/2013, поскольку в товарных накладных ссылки на него отсутствуют.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил отказать в удовлетворении жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между сторонами 11.03.2013 заключен договор поставки в„– 4/2013, в соответствии с условиями которого истец (поставщик) обязался поставить ответчику (покупатель) материал - модифицированную комплексообразующую добавку (далее - МКД, товар), выпускаемую в соответствии с ТУ 544001-58330067, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.
В силу пункта 3.1 договора оплата товара производится на условиях, согласованных сторонами в отдельных спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
В ходе исполнения договора сторонами были надлежащим образом оформлены и подписаны спецификации к договору от 11.03.2013, от 12.04.2013, от 15.05.2013, от 10.06.2013, от 30.06.2013, от 10.07.2013, от 05.08.2013 и от 20.08.2013.
Пунктом 4.2 договора установлено, что за нарушение сроков оплаты, установленных в каждой спецификации, поставщик имеет право взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар по товарным накладным, который был оплачен ООО "Рокстон" частично, задолженность составила 49 680 529 руб. 60 коп.
В связи с неисполнением обязанности по оплате товара истец на основании пункта 4.2 договора начислил 11 674 924 руб. 46 коп. неустойки и обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды, установив, что факт поставки товара на спорную сумму подтвержден надлежащими доказательствами и не опровергнут ответчиком, доказательств оплаты задолженности не представлено, удовлетворили иск в полном объеме.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Как усматривается из материалов дела, в подтверждение факта поставки товара на заявленную сумму истец представил товарные накладные с отметками ответчика о получении товаров, транспортные накладные, выписку из книги продаж с 01.01.2013 по 31.12.2013 (том дела 6, листы 97-99), налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2013 год (том дела 5), акты сверки расчетов за 2013 год, подписанные генеральным директором ответчика Петром Петричаком и заверенные печатью организации (том дела 6, листы 100-108).
При данных обстоятельствах довод подателя жалобы о том, что факт поставки товара не подтвержден в связи с недостаточностью доказательственной базы (представлены только товарные накладные), суд кассационной инстанции отклоняет.
Суд кассационной инстанции отмечает, что, оспаривая факт поставки товара в целом, ответчик уклонился от пояснений, каким образом генеральным директором ООО "Рокстон" были подписаны акты сверки расчетов, подтверждающие факт передачи товара по представленным накладным в заявленной сумме. Между тем факт подписания актов сверки расчетов именно генеральным директором ответчика был подтвержден в ходе рассмотрения дела в суде.
Вопреки доводам жалобы, то обстоятельство, что истцом был заявлен отказ от взыскания задолженности по товарным накладным в„– в„– 181-Л, 173-Л, 171-Л, 169-Л, 167-Л, 192-Л, 252, 253, 256, указанным в актах сверки, не исключает обязанность суда оценить акты сверки расчетов в качестве доказательств по делу по правилам статьи 71 АПК РФ.
Ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела актов сверок расчетов.
Довод Общества о том, что передача товара осуществлялась не во исполнение договора поставки, а по разовым сделки купли-продажи, получил надлежащую правовую оценку судов и был правомерно отклонен.
При установленных судами обстоятельствах дела следует, что заключенный сторонами договор поставки в„– 4/2013, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, является рамочным договором (статья 429.1 Кодекса).
В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.
При этом то обстоятельство, что статья 429.1 ГК РФ введена в Кодекс Федеральным законом от 08.03.2015 в„– 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу только 01.06.2015, не препятствует подобной квалификации заключенного между сторонами договора, так как таковая допускалась судебной практикой и ранее (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 1162/13, пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными"), и является толкованием положений Кодекса о свободе договора и договоре поставки, действующих, соответственно, с 01.01.1995 и с 01.03.1996.
Из материалов дела следует, что наименование и количество товара определены сторонами путем подписания спецификаций к договору поставки.
В большинстве представленных в материалы дела товарных накладных имеется ссылка на договор и на соответствующую спецификацию. Следует отметить, что в период передачи товара по спорным накладным между сторонами действовал только договор поставки в„– 4/2013. При этом наименование товара и его цена, указанные в товарных накладных, совпадали с наименованием и ценой, указанными в спецификациях.
Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно пришли к выводу о том, что в отсутствие доказательств, свидетельствующих о поставке товара по товарным накладным во исполнение иного договора, следует признать его переданным именно во исполнение договора в„– 4/2013.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Учитывая, что в ходе рассмотрения дела суды установили факт нарушения сроков оплаты за поставленный товар, требование о взыскании неустойки на основании пункта 4.2 договора было правомерно ими удовлетворено.
Согласно статье 333 Кодекса если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Определение размера подлежащей взысканию неустойки сопряжено с оценкой обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, со значимыми в силу материального права категориями (разумность и соразмерность), обусловлено поиском необходимого баланса прав и законных интересов кредитора и должника.
В рассматриваемом деле суды, изучив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, не усмотрели оснований для применения статьи 333 ГК РФ в отношении пени, подлежащей взысканию за нарушение сроков поставки по договору.
Соответствующие выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), требованиям главы 7 АПК РФ.
Приводимый ответчиком довод о том, что установленный в договоре размер неустойки превышает ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), не является основанием для уменьшения размера пени, поскольку законодательством не предусмотрено уменьшение неустойки до размера процентов, рассчитанных по ставке рефинансирования ЦБ РФ, а величина пени согласована сторонами при подписании договора.
В силу пункта 72 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 в„– 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Оценивая доводы жалобы о необоснованном отказе судов в уменьшении размера неустойки, кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.
Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 по делу в„– А56-77426/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рокстон" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
Е.О.МАТЛИНА
В.К.СЕРОВА


------------------------------------------------------------------