АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2016 г. по делу в„– А56-58315/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Матлиной Е.О., Серовой В.К., при участии от общества с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии" Семенова А.В. (доверенность от 25.07.2016 в„– 1), рассмотрев 11.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2016 (судья Калайджян А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу в„– А56-58315/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дорожные системы", ОГРН 1127847614730, ИНН 7806490339, место нахождения: 195027, город Санкт-Петербург, улица Магнитогорская, дом 51, литера Ж, офис 342 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии", ОГРН 1136820000437, ИНН 6820033766, место нахождения: 392525, Тамбовская область, Тамбовский район, поселок Строитель, улица Промышленная, дом 10 (далее - Завод, ответчик), о взыскании 4 114 567 руб. 26 коп. задолженности по договору поставки от 16.10.2014 в„– 59-10/14 и 571 924 руб. 85 коп. пени.
Решением суда первой инстанции от 20.01.2016 иск удовлетворен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.04.2016 решение суда первой инстанции от 20.01.2016 изменено. С Завода в пользу Общества взыскано 3 631 875 руб. 89 коп. задолженности и 504 830 руб. 75 коп. пени. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, факт поставки товара не подтвержден надлежащими доказательствами, поскольку универсальные передаточные акты, составленные в период с 19.11.2014 по 26.12.2014, подписаны неуполномоченным лицом - Челохсаевым В.В. Подпись Челохсаева В.В. на иных универсальных передаточных актах ему не принадлежит.
Общество, в установленном порядке извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Заводом (покупатель) 16.10.2014 заключен договор поставки в„– 59-10/14 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передавать покупателю изделия из металла, электротехнические и другие изделия (далее - товар) в количестве, ассортименте и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Ассортимент, стоимость, количество, а также порядок и сроки товара указываются в спецификациях на каждую партию товара, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.
Сторонами подписаны спецификации от 17.10.2014 в„– 1, от 11.11.2014 в„– 2, от 19.12.2014 в„– 3 к договору.
Спецификациями определен следующий порядок оплаты: предоплата в размере 30% в течение 3 календарных дней с момента выставления счета. Доплата оставшейся суммы производится по факту получения товара до истечения 30 календарных дней после предоставления документов, указанных в пункте 3.1 договора.
По условиям пункта 6.1 договора в случае нарушения сторонами условий настоящего договора, спецификации, счета, товарной накладной, либо универсального передаточного документа о расчетах и сроках поставки другая сторона имеет право, но не обязанность предъявлять к контрагенту по договору требование об уплате ему штрафных пеней из расчета 0,05% за каждый календарный день просрочки, но не более 30%.
Ссылаясь на наличие у Завода задолженности по оплате поставленного истцом товара в сумме 4 114 567 руб. 26 коп. и 571 924 руб. 85 коп. пени, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные Обществом требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции, установив, что универсальный передаточный документ от 21.11.2014 в„– 817 от имени грузополучателя подписан Масютиным, подпись заверена печатью общества с ограниченной ответственностью "Черноземье", универсальный передаточный документ от 25.12.2014 в„– 850 - мастером Хугаевым, печать грузополучателя не проставлена, отказал во взыскании 482 692 руб. задолженности по указанным документам и соответствующей суммы пени. Суд пришел к выводу о том, что данные документы не подтверждают факт поставки ответчику товара, поскольку полномочия получателей продукции не подтверждены истцом и оспариваются ответчиком. В остальном суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив возражения ответчика об отсутствии у Челохсаева В.В. полномочий на принятие товара, а также о фальсификации универсальных передаточных документов, содержащих его подпись.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В кассационной жалобе ответчик указывает, что суды неправомерно удовлетворили требования в части взыскания задолженности и сумм пени, поскольку у Челохсаева В.В., подписавшего универсальные передаточные документы в период с 19.11.2014 по 26.12.2014, отсутствовали соответствующие полномочия. Приказом от 19.11.2014 в„– 14-к на должность генерального директора ответчика с 19.11.2014 назначен Дробышев С.П. Кроме того, податель жалобы указывает, что подпись Челохсаева В.В. на универсальных передаточных актах ему не принадлежит.
Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).
В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Таким образом, для возникновения обязанности покупателя по оплате необходимо доказать факт передачи ему товара.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в подтверждение заявленных требований истцом представлены универсальные передаточные документы от 23.10.2014 в„– 783, от 29.10.2014 в„– 791, от 19.11.2014 в„– 815, от 20.11.2014 в„– 816, от 21.11.2014 в„– 819, от 25.11.2014 в„– 821, от 25.11.2014 в„– 822, от 26.11.2014 в„– 826, подписанные от имени ответчика Челохсаевым В.В.; универсальные передаточные документы от 26.12.2014 в„– 862, от 26.12.2014 в„– 859, от 29.12.2014 в„– 864, подписанные генеральным директором Завода Дробышевым С.П., подписи указанных лиц заверены печатью ответчика.
В материалы дела ответчиком представлен приказ от 19.11.2014 в„– 14-к о приеме на работу по совместительству на должность генерального директора с 19.11.2014 Дробышева С.П.
Вместе с тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о смене генерального директора Завода Челохсаева В.В. на Дробышева С.П. внесена 26.11.2014.
В соответствии с пунктом 8.4 договора стороны незамедлительно обязаны уведомлять друг друга в письменной форме о смене руководителя.
Доказательств того, что при смене генерального директора Заводом была исполнена обязанность по уведомлению истца о данном обстоятельстве, материалы дела не содержат и податель жалобы на их наличие не ссылается.
Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума в„– 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Кодекса.
Пунктом 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В пункте 123 постановления Пленума в„– 25 указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что договор на поставку продукции, а также спецификации к нему были подписаны Челохсаевым В.В. как генеральным директором Завода (том дела 1, листы 13 - 16). Этим же лицом подписывались и акты сверки расчетов в период исполнения договора (том дела 1, листы 25 - 26). Кроме того, подпись Челохсаева В.В. на оспариваемых документах заверена печатью Завода.
При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом.
Ходатайство о фальсификации доказательств - печати, а также оспариваемой подписи Челохсаева В.В., проставленной в универсальных передаточных документах, Завод в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции не заявлял.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Челохсаев В.В. при подписании универсальных передаточных документов действовал в интересах ответчика. Факт подписания оспариваемых документов не Челохсаевым В.В., а иным лицом ответчиком не доказан.
Суд кассационной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 Кодекса, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума в„– 25).
Доводы, приведенные Заводом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела.
Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу в„– А56-58315/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ПАСТУХОВА

Судьи
Е.О.МАТЛИНА
В.К.СЕРОВА


------------------------------------------------------------------