АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2016 г. по делу в„– А56-13465/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Никитушкиной Л.Л., при участии от Компании БЛЕВРАНТ ЛТД (BLEVRANT LTD) Тарасенко Д.В. (доверенность от 28.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Логика" Киряновского Л.П. (доверенность от 05.11.2015) и генерального директора Скакуна Ю.П. (решение единственного учредителя от 06.10.2014), рассмотрев 10.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании БЛЕВРАНТ ЛТД (BLEVRANT LTD) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 по делу в„– А56-13465/2016 (судья Герасимова Е.А.),

установил:

Компания "БЛЕВРАНТ ЛТД (BLEVRANT LTD)", юридический адрес: 1065, Республика Кипр, город Никосия, улица Промитеос, дом 14, 1-й этаж, офис 101, зарегистрированная в Республике Кипр с регистрационным номером НЕ 237242 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании и приведении в исполнение решения Окружного суда города Никосии Республики Кипр по делу в„– 271/16 (далее - решение Окружного суда города Никосии, решение иностранного суда), вынесенное 25.01.2016 и составленное 08.02.2016, которым постановлено взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный Октябрь", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная улица, дом 5, литера А, ОГРН 1107847195400, ИНН 7842433262 (далее - ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь"), в пользу Компании 749 974 руб. евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 28.04.2011 до даты полного расчета, 841 461 руб. евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 24.05.2011 до даты полного расчета, 496 526 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 14.03.2012 до даты полного расчета, 291 332 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 17.10.2012 до даты полного расчета, а также 2465 евро в качестве компенсации расходов по настоящему иску, включая расходы по названному решению, с процентами по ставке 4% годовых, начисляемыми с 18.01.2016 до даты полного расчета, плюс НДС.
К участию в деле в качестве заинтересованного лица помимо ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" привлечено общество с ограниченной ответственностью "Логика", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 128, литера А, помещение 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - ООО "Логика").
Определением суда первой инстанции от 26.05.2016 в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 26.05.2016 и принять новый судебный акт - о признании и приведении в исполнение решения Окружного суда города Никосии.
Податель жалобы считает вывод суда о том, что решение Окружного суда города Никосии принято при неизвещении о времени и месте рассмотрения дела уполномоченного исполнительного органа ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь", противоречащим имеющимся в деле доказательствам и не основанным на нормах статьи 24 договора между Союзом Советских Социалистических Республик и Республикой Кипр о правовой помощи по гражданским и уголовным делам, подписанного в Москве 19.01.1984 (далее - Договор о правовой помощи), а также части 4 статьи 121, пункт 2 части 1 статьи 244 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Компания не согласна с выводом суда о том, что решение Окружного суда города Никосии противоречит публичному порядку Российской Федерации в связи с неправильным толкованием судом положений статей 65, 70, 244, 248 АПК РФ.
Податель жалобы считает, что судом нарушена часть 1 статьи 71 АПК РФ, поскольку в обжалуемом определении не указано, какие именно права и охраняемые законом интересы ООО "Логика" могут быть затронуты рассмотрением заявления о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Кроме того, полагает Компания вывод суда о том, что заявителем не представлено доказательств вступления в законную силу решения Окружного суда города Никосии, противоречит фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Логика" просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Логика" обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.
ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Окружного суда г. Никосии (Республика Кипр) по делу в„– 271/16, вынесенным 25.01.2016 и составленным 08.02.2016, с ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" в пользу Компании взыскано 749 974 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 28.04.2011 до даты полного расчета, 841 461 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 24.05.2011 до даты полного расчета, 496 526 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 14.03.2012 до даты полного расчета, 291 332 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 17.10.2012 до даты полного расчета. Указанным решением суда также взыскано 2465 евро в качестве компенсации расходов по настоящему иску, включая расходы по данному решению, с процентами по ставке 4% годовых, начисляемыми с 18.02.2016 до даты полного расчета, плюс НДС.
Ссылаясь на неисполнение ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" указанного решения, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о его признании и приведении в исполнение.
Арбитражный суд первой инстанции, установив наличие оснований, предусмотренных пунктами 1, 2, 7 части 1 статьи 244 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявления.
В соответствии с частью 1 статьи 241 АПК РФ решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.
Согласно статье 23 Договора о правовой помощи стороны договорились взаимно признавать и исполнять судебные решения по гражданским делам.
Статьей 26 Договора о правовой помощи предусмотрено, что для исполнения решений суды договаривающейся стороны, на территории которой решение должно быть исполнено, принимают решение о разрешении исполнения. Порядок получения разрешения на исполнение и порядок исполнения регулируются законодательством договаривающейся стороны, на территории которой решение должно быть исполнено.
В соответствии с частью 1 статьи 244 АПК РФ арбитражный суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда полностью или в части в случае, если:
1) решение по закону государства, на территории которого оно принято, не вступило в законную силу;
2) сторона, против которой принято решение, не была своевременно и надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела или по другим причинам не могла представить в суд свои объяснения;
3) рассмотрение дела в соответствии с международным договором Российской Федерации или федеральным законом относится к исключительной компетенции суда в Российской Федерации;
4) имеется вступившее в законную силу решение суда в Российской Федерации, принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;
5) на рассмотрении суда в Российской Федерации находится дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, производство по которому возбуждено до возбуждения производства по делу в иностранном суде, или суд в Российской Федерации первым принял к своему производству заявление по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;
6) истек срок давности приведения решения иностранного суда к принудительному исполнению и этот срок не восстановлен арбитражным судом;
7) исполнение решения иностранного суда противоречило бы публичному порядку Российской Федерации.
В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 в„– 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов" (далее - Информационное письмо в„– 96) разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об извещении стороны, против которой принято решение, проверяет, не была ли она лишена возможности защиты в связи с отсутствием фактического и своевременного извещения о времени и месте рассмотрения дела, и отказывает в признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения, если это право было нарушено.
В целях проверки извещения о времени и месте рассмотрения дела стороны, против которой принято решение, пунктом 3 части 3 статьи 242 АПК РФ на взыскателя возложена обязанность по приложению к заявлению о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда документа, удостоверенного надлежащим образом и подтверждающего, что должник был своевременно и в надлежащей форме извещен о разбирательстве дела в иностранном суде, о признании и приведении в исполнение решения которого ходатайствует взыскатель.
Как правильно установил суд первой инстанции, в нарушение положений названной статьи документальных доказательств, подтверждающих, что при рассмотрении дела Окружной суд г. Никосии располагал сведениями о надлежащем извещении ответчика, находящегося на территории Российской Федерации, о судебном разбирательстве по делу в„– 271/16, в рамках рассмотрения настоящего дела представлено не было.
Доказательства предоставления ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" возможности участвовать в судебном заседании иностранного суда и защищать свои права и законные интересы путем его извещения каким-либо способом в материалах дела отсутствуют.
Решение иностранного суда также не содержит сведений об извещении ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь".
Доводы Компании о том, что присутствие в судебном заседании иностранного суда представителя ООО "Инвестиционная компания "Красный октябрь" является доказательством надлежащего извещения ответчика о времени и месте рассмотрения дела, исследованы и обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Как следует из текста решения Окружного суда г. Никосии, вынесенного 25.01.2016 и составленного 08.02.2016, дело в„– 271/16 было рассмотрено в присутствии господина Георгиоса Варнавы, выступающего в качестве адвоката ответчика.
Однако сведений об основаниях допуска данного лица к участию в процессе от имени ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" в решении не содержится.
Ссылок на какие-либо документы, подтверждающие наличие полномочий у указанного лица на представление интересов ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь", в решении иностранного суда не имеется.
В материалы настоящего дела такие документы также не представлены.
Кроме того, кассационный суд учитывает, что в период рассмотрения дела Окружным судом г. Никосии в ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" имел место корпоративный конфликт.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу в„– А56-3076/2015 компании "Эскотс Лимитед" (Escots Limited) отказано в иске к ООО "Логика" о признании недействительным договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь".
По делу в„– А56-76398/2015 рассматривается иск ООО "Логика" к Компании "Эскотс Лимитед" (Escots Limited), Компании "ЛОФЕКСО ЛТД" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Красный октябрь" в размере 100% уставного капитала общества.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2016 по делу в„– А56-76398/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А56-3076/2015.
Компания "Эскотс Лимитед" (Escots Limited), 01.09.2014 совершившая отчуждение доли 100% в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" по договору купли-продажи (удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой Ю.С., зарегистрированному в реестре за в„– 70-1986, составленному на бланке 78 АА 7252496, заключенному между Компанией в лице представителя по доверенности в„– 09-26/03 от 26.09.2011 Муратова А.Р. и ООО "Логика"), приняла решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора Никерова Алексея Викторовича и назначении Каерова Олега Викторовича генеральным директором ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь".
При оспаривании действительности договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале в рамках дела в„– А56-3076/2015 компания "Эскотс Лимитед" (Escots Limited) заключила договор об отчуждении не принадлежащей ей доли 100% в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" с компанией "ЛОФЕКСО ЛТД".
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32, подпунктом 4 и 8 пункта 2 статьи 33 Федерального закона в„– 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, к компетенции которого относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.
В материалах настоящего дела о признании и приведении в исполнение иностранного решения не имеется документов удостоверяющих, что адвокат Георгиос Варнава, присутствовавший при рассмотрении дела в иностранном суде, действовал по поручению уполномоченного органа ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь".
При рассмотрении настоящего дела, как в суде первой инстанции, так и в судебном заседании кассационного суда, ни ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь", ни ООО "Логика", ни сам заявитель не предоставили информацию о полномочиях данного лица.
С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правильно указал, что, поскольку на момент принятия решения иностранным судом у ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" имелся корпоративный конфликт, в том числе оспаривались в судебном порядке записи единого государственного реестра юридических лиц в части сведений об исполнительном органе указанного лица, и доказательств извещения уполномоченного органа означенного общества о рассмотрении дела иностранным судом не представлено, ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" было лишено возможности представить свои доводы и доказательства по делу, а также защитить свои права и интересы.
Согласно части 3 статьи 243, части 7 статьи 244 АПК РФ, статье 1193 ГК РФ, а также пункту 29 Информационного письма в„– 96 арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие оснований для признания и приведения в исполнение решения иностранного суда, в частности нарушений публичного порядка Российской Федерации, под которыми понимаются основы правопорядка Российской Федерации, включающие в себя основополагающие принципы российского права.
В соответствии со статьей 1 ГК РФ основополагающими принципами российского права являются в том числе принципы равенства участников регулируемых им отношений и добросовестности их поведения, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Поскольку в рамках настоящего дела суду первой инстанции не было представлено доказательств того, что сторона, против которой принято решение, была своевременно и надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела, а также имела возможность представить свои доводы и доказательства по делу, защитить свои права и интересы в Окружном суде г. Никосии, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Кроме того, поскольку в статье 248 АПК РФ предусмотрена исключительная компетенция арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц, арбитражный суд при решении вопроса о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда должен располагать таким решением, из содержания которого безусловно следует, что этим решением не нарушена исключительная компетенция арбитражного суда Российской Федерации. Нарушение исключительной компетенции арбитражного суда Российской Федерации должно рассматриваться как нарушение публичного порядка Российской Федерации.
Соглашение о передаче рассмотрения спора о задолженности ООО "Инвестиционная компания "Красный Октябрь" перед Компанией в иностранную юрисдикцию не представлено.
Решение иностранного суда, о признании и приведении в исполнение которого подано заявление, содержит лишь указание на взыскание с ответчика денежной суммы в евро.
Сведений об основаниях возникновения у ответчика обязательства по оплате, о предмете, характере рассмотренного спора, документах, которые были представлены в подтверждение обстоятельств наличия у ответчика долга, в указанном решении не имеется.
Исходя из представленных документов у суда первой инстанции отсутствовала возможность определить, соблюдено ли иностранным судом право на судебную защиту, являющееся одним из основополагающих принципов российского права, с учетом принципов равноправия сторон, состязательности, непосредственности судебного разбирательства.
Следовательно, арбитражный суд обоснованно указал на наличие сомнений в соблюдении публичного порядка Российской Федерации.
Кассационный суд согласен и с выводом суда первой инстанции о наличии противоречий в имеющейся в материалах дела копии решения иностранного суда, в котором указано на его перевод на русский язык 02.02.2016, то есть ранее даты его изготовления (08.02.2016).
При таких обстоятельствах выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам.
В кассационной жалобе Компания не приводит каких-либо доводов, позволяющих дать иную оценку представленным ею доказательствам.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно статье 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Применение судом первой инстанции Конвенции ООН о признании и приведение в исполнение иностранных арбитражных решений, принятой в 1958 году, Закона о международном коммерческом арбитраже, с учетом того, что в данном случае заявлено требование об исполнении решения иностранного государственного суда, а не иностранного арбитражного решения, не привело к принятию незаконного определения и потому не является основанием для его отмены.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 по делу в„– А56-13465/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "БЛЕВРАНТ ЛТД (BLEVRANT LTD)" - без удовлетворения.

Председательствующий
О.Ю.НЕФЕДОВА

Судьи
Е.В.БОГОЛЮБОВА
Л.Л.НИКИТУШКИНА


------------------------------------------------------------------