АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2016 г. по делу в„– А56-10456/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В., при участии Стальмакова М.М. (паспорт); от Алексеева М.А. и от закрытого акционерного общества "БалтАвтоПоиск" Стальмакова М.М. (дов. от 05.03.2015 и от 30.12.2015) и Семенова М.А. (дов. от 30.12.2015); от общества с ограниченной ответственностью "Баско СПб" генерального директора Стальмакова М.М. (паспорт, протокол от 02.03.2014), рассмотрев 09.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2015 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу в„– А56-10456/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс", место нахождения: 194342, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1037804079719, ИНН 7802224093 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Алексееву Михаилу Алексеевичу (Санкт-Петербург), закрытому акционерному обществу "БалтАвтоПоиск", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Харченко, д. 13, ОГРН 1037804018988, ИНН 7825419081 (далее - Компания), Стальмакову Максиму Михайловичу (Санкт-Петербург) о солидарном взыскании 113 014 000 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Баско СПб", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Харченко, д. 13, лит. А, ОГРН 1027801551359, ИНН 7802200920 (далее - Общество).
Общество, в интересах которого предъявлен иск, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.
Определением от 28.04.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Кондратков Евгений Александрович (Санкт-Петербург) и Головинский Виталий Станиславович (Санкт-Петербург).
Решением от 24.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе и письменном дополнении к ней Фирма просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, в результате отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании бухгалтерских документов Компании и ряда документов Общества Фирма была лишена возможности доказать размер убытков и факт их причинения Обществу действиями ответчиков, выразившимися в переводе клиентской базы Общества на Компанию, в то время как у Фирмы имелись основания полагать, что Алексеев М.А. в период обладания правом распоряжения 100% долей в уставном капитале Общества (учитывая его участие в Компании) совершал действия, направленные на расторжение договоров Общества с клиентами для перезаключения таких договоров с Компанией.
В жалобе указано на необоснованность заявления Головинского В.С. о пропуске истцом срока исковой давности.
В судебном заседании явившиеся участники процесса возразили против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Фирма и Компания с долями в размере по 50% уставного капитала.
По договору от 22.11.2011 Фирма продала Алексееву М.А. принадлежащую ей долю за 55 000 000 руб., из которых 50 000 000 руб. покупатель не уплатил.
Соглашением от 14.03.2014 договор от 22.11.2011 расторгнут сторонами.
Заявив требование о взыскании в пользу Общества убытков, Фирма сослалась на то, что в результате действий Алексеева М.А., не оплатившего стоимость доли в размере 50 000 000 руб., эта доля обесценилась к моменту расторжения договора и потому уменьшилась стоимость доли в размере 100% уставного капитала Общества, которому тем самым причинены убытки на сумму 113 014 000 руб.
Кроме того, вину ответчиков в причинении Обществу убытков в указанном размере истец усматривал в том, что они уклоняются от передачи Фирме документов, передать которые было обязано Общество на основании вступившего в законную силу решения суда, а также в том, что совершались действия по расторжению договоров, заключенных Обществом с клиентами, с последующим заключением таких договоров Компанией с теми же клиентами.
Требования к Алексееву М.А. и Компании предъявлены как к лицам, являвшимися участниками Общества в период предполагаемого причинения ему убытков, к Стальмакову М.М. - как генеральному директору Общества, к Головинскому В.С. и Кондраткову Е.А. - как к бывшим генеральным директорам Общества.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал недоказанным факт причинения Обществу убытков. Это вывод суда основан на имеющихся в деле доказательствах.
Истец не представил каких-либо доказательств причинения Обществу ущерба вследствие тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование требования и которые возникли, по его мнению, в результате виновных действий ответчиков.
Как правильно указал суд первой инстанции, изменение стоимости доли уставного капитала может быть обусловлено различными причинами. Уменьшение в конкретный период стоимости доли само по себе не свидетельствует о наличии у Общества убытков.
Обязанность передать Фирме документы возложена на Общество вступившим в законную силу судебным актом. За неисполнение судебного акта законодательством установлены различные виды ответственности, субъектом которой является лицо, обязанное исполнить судебный акт.
По данному делу не доказано, что у Общества возникли какие-либо убытки вследствие непередачи им документов Фирме.
Как видно из содержания искового заявления, дополнения к нему, содержания кассационной жалобы, Фирма указывает на наличие у нее оснований для предположений о том, что Алексеев М.А. давал поручения генеральному директору Общества Стальмакову М.М., совершая действия, направленные на перезаключение с клиентами Общества договоров в пользу Компании.
Эти предположения не основаны на каких-либо доказательствах, а доводы подателя жалобы о лишении его судом возможности представить по этому поводу доказательства, содержащиеся, по мнению Фирмы, в бухгалтерских документах Компании, неправомерны. Доказыванию подлежит факт совершения определенных действий ответчиками, а не наличие у Компании тех же клиентов, с которыми и Общество заключало договоры. В случае если такие клиенты у Компании имеются, для подтверждения чего Фирма просила истребовать документы, то этот факт и при его доказанности не свидетельствует о виновности ответчиков в заключении клиентами договоров не с Обществом, а с Компанией, причем с целью причинения ущерба Обществу. Общество, как и Компания - лишь одна из сторон договора. Ответчики не могут нести ответственность за волеизъявление указанных клиентов, доказательств принуждения которых к перезаключению договоров не имеется.
Как правильно отмечено в обжалуемых судебных актах, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда в состав его органов входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; позиция же истца носит обратный характер и сводится к не основанному на законе объективному вменению.
Истец не представил доказательств наличия у Общества возможности получить в спорный период прибыль в большем размере, чем это имело место, в частности, на сумму заявленных к взысканию убытков.
Судом первой инстанции и апелляционным судом полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права.
Жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по делу в„– А56-10456/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------