АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2016 г. по делу в„– А42-8127/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В., при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску Орловой Н.В. (дов. от 24.12.2015), рассмотрев 09.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.12.2015 (судья Фокина О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу в„– А42-8127/2015,

установил:

открытое акционерное общество "Мурманск-ВТИ", место нахождения: 183052, Мурманская область, г. Мурманск, Кольский проспект, д. 110, лит. А, ОГРН 1025100874864, ИНН 5190400331 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с требованием к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску, место нахождения: 183038, Мурманская область, г. Мурманск, ул. Комсомольская, д. 4, ОГРН 1045100223850, ИНН 5190100360 (далее - Инспекция) о признании незаконным решения от 16.07.2015 в„– 3934А об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании произвести государственную регистрацию соответствующих изменений о размере уставного капитала Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Решением от 09.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление в части признания решения от 16.07.2015 в„– 3934А незаконным.
По мнению подателя жалобы, позиция судов относительно того, что у Общества не имелось иного законного способа внести изменения в сведения об уставном капитале, кроме как обратиться в Инспекцию с заявлением об исправлении технической ошибки, является ошибочной; Инспекция считает, что Общество должно было вносить изменения в уставный капитал в соответствии с порядком, установленным статьей 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах).
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал жалобу.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, Общество учреждено в соответствии Указами Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 в„– 721 и "О продаже за приватизационные чеки жилищного фонда, земельных участков и муниципальной собственности" от 14.10.1992 в„– 1228.
Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.06.1994.
Согласно первоначальной редакции устава от 22.06.1994 в„– 1199 размер уставного капитала Общества составлял 12 926 руб., стоимость одной акции была равна 1000 руб.; всего было выпущено 12 926 акций.
Позднее в устав внесены изменения, в том числе в части количества акций: вместо 12 926 акций уставный капитал был поделен на 51 704 акции номиналом 250 руб. каждая.
Решением собрания акционеров от 26.04.1996 утвержден устав Общества в новой редакции, согласно которой размер уставного капитала стал составлять 103 408 000 руб.; количество акций при этом не изменилось, изменился только их номинал: стал составлять 2000 руб.
В результате деноминации рубля, произведенной в 1998 году, размер уставного капитала уменьшился до 103 408 руб., что нашло отражение в уставе Общества, утвержденном собранием акционеров 15.04.2004. Количество акций осталось прежним, номинальная стоимость одной акции стала составлять 2.
Письмом от 09.03.2007 РО ФСФР России в СЗФО уведомило Общество о внесении и регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и в проспект их эмиссии в связи с деноминацией рубля.
Письмом от 25.03.2011 РО ФСФР России в СЗФО уведомило Общество о внесении изменений в уведомление о внесении вышеуказанных изменений, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, в связи с чем общее количество акций составило 51 701 штук номинальной стоимостью 25 коп., а именно: обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 38 773 штук и привилегированные именные бездокументарные акции типа А в количестве 12 928 штук.
Письмом от 29.11.2011 РО ФСФР России в СЗФО уведомило Общество о внесении изменений в уведомление о внесении изменений, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, в связи с чем общее количество акций составило 51 704 штуки номинальной стоимостью 25 коп., а именно: обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 38 776 штук и привилегированные именные бездокументарные акции типа А в количестве 12 928 штук.
В связи с допущенной технической ошибкой в уставе Общества, в целях ее устранения в части размера уставного капитала Общества, годовым собранием акционеров Общества был утвержден устав в новой редакции (протокол годового общего собрания акционеров от 02.07.2015) с указанием действительной номинальной стоимости одной акции - 25 коп.
Общество 09.07.2015 обратилось в Инспекцию с заявлением об исправлении технической ошибки в сведениях об юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Решением от 16.07.2015 в„– 3934А Инспекция отказала во внесении изменений, мотивировав отказ тем, что по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в том числе и на бумажных носителях, размер уставного капитала Общества составляет 103 408 руб., в связи с чем сведения, подлежащие исправлению, отсутствуют.
Не согласившись с указанным решением, Общество обжаловало его в Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области. По результатам рассмотрения жалобы решением от 08.09.2015 в„– 45 отказано в ее удовлетворении.
Согласно статье 1 Закона об акционерных обществах порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров определяется Законом об акционерных обществах.
В силу пункта 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
В соответствии с положениями статьи 29 того же закона Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал; уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законом.Доводы жалобы Инспекции сводятся к тому, что Общество должно было внести изменения в учредительные документы, уменьшив уставный капитал в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах и Федерального закона от 08.08.2011 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).
Пунктом 3 статьи 12 Закона об акционерных обществах регламентирован порядок внесения изменений и дополнений в устав общества, согласно которому внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций; внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
В силу пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В данном случае не произошло уменьшения уставного капитала, а лишь изменены нарицательная стоимость российских денежных знаков и масштаб цен, в результате чего номинальная стоимость одной акции стала составлять 25 коп. От воли акционеров Общества уменьшение стоимости акций не зависело. Положения Закона об акционерных обществах и положения Закона о государственной регистрации не регулируют порядок внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о размере уставного капитала общества при уменьшении нарицательной стоимости акций.
Поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ размер уставного капитала составляет 103 408 руб., в то время как он фактически составляет 12 926 руб., существует риск введения в заблуждение других участников экономической и иной предпринимательской деятельности.
При этом, как правильно указали суды, у Общества отсутствовали иные легитимные способы внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала.
Судом первой инстанции и апелляционным судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу в„– А42-8127/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску - без удовлетворения.

Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------