АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. по делу в„– А56-71936/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Власовой М.Г. и Никитушкиной Л.Л., при участии от общества с ограниченной ответственностью "е-Авто" Агиева И.М-А. (доверенность от 09.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" Хвалыга Д.О. (доверенность от 26.02.2016), рассмотрев 02.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" в лице конкурсного управляющего Пахомовой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу в„– А56-71936/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "е-Авто", место нахождения: 123104, Москва, Тверской б-р, д. 13, стр. 1; ОГРН 1107746042546, ИНН 7703714146 (далее - ООО "е-Авто"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан", место нахождения: 197229, Санкт-Петербург, ул. 1-я Конная Лахта, д. 12, лит. А; ОГРН 1077847244947, ИНН 7805426323 (далее - ООО "Меридиан"), и к закрытому акционерному обществу "Автомобильный завод "Яровит моторс", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Феодосийская ул., д. 4, лит. А; ОГРН 1107847406347, ИНН 7804451655 (далее - ЗАО "Яровит моторс"), о признании незаключенным соглашения об уступке части задолженности от 16.12.2014 по договору от 08.04.2011 в„– 01/11-ПЗ.
Решением суда от 19.01.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2016, иск удовлетворен. Соглашение об уступке части задолженности от 16.12.2014 признано незаключенным.
В кассационной жалобе ООО "Меридиан" в лице конкурсного управляющего Пахомовой Елены Владимировны просит решение от 19.01.2016 и постановление от 20.04.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "е-Авто" в удовлетворении иска.
Податель жалобы считает неправильным вывод судов о том, что в соглашении об уступке части задолженности имеется неопределенность в основании возникновения как самого долга, так и его размера.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "е-Авто" просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Меридиан" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "е-Авто" возражал против ее удовлетворения.
ЗАО "Яровит-Моторс" о времени и месте судебного разбирательства извещено, представители не явились.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 08.04.2011 ООО "е-Авто" (заказчик) и ООО "Меридиан" (генподрядчик) заключили договор в„– 01/11-ПЗ на выполнение генподрядных и проектных работ, в соответствии с пунктом 2.1 которого заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательства выполнить собственными и привлеченными силами работы по проектированию и строительству комплекса зданий и сооружения предприятия по организации сборочного производства автомобилей в Санкт-Петербурге - Завод "е-Авто", расположенного на земельном участке: Санкт-Петербург, Петродворцовый р-н, пос. Марьино, со всеми сопутствующими внутриплощадочными инженерными сетями и сооружениями, а заказчик обязуется принять результат и обеспечить оплату выполненных работ.
Согласно пункту 3.1 указанного договора ориентировочная стоимость работ составила 1 000 000 000 руб. (47 000 000 руб. - проектные работы, а 953 000 000 руб. - строительно-монтажные работы).
По пункту 10.3.1 договор может быть расторгнут по соглашению сторон.
Дополнительным соглашением от 16.12.2014 стороны расторгли названный договор.
Этим же соглашением стороны согласовали задолженность ООО "Меридиан" перед ООО "е-Авто" в размере 86 100 000 руб., из которых 56 100 000 руб. задолженность за выполнение работ по договору и 30 000 000 руб. - задолженность по устранению дефектов выполненных работ.
В этот же день, а именно 16.12.2014, ООО "е-Авто" (кредитор), ООО "Меридиан" (должник) и ЗАО "Яровит моторс" (преемник) заключили дополнительное соглашение, согласно которому должник уступает, а преемник принимает на себя обязательства по возврату задолженности по договору от 08.04.2011 с учетом заключенного дополнительного соглашения от 16.12.2014 о его расторжении.
Сумма задолженности преемника перед кредитором, уступаемая должником, составляет 60 000 000 руб. (пункт 1.3 дополнительного соглашения).
При этом согласно пункту 1.5 дополнительного соглашения кредитор настоящим соглашением выражает должнику свое согласие на уступку задолженности преемнику.
Таким образом, после заключения дополнительного соглашения о переводе долга от 16.12.2014 задолженность ООО "Меридиан" перед ООО "е-Авто" определена в сумме 26 100 000 руб.
В этой связи соглашением от 16.12.2014 ООО "е-Авто" (кредитор) и ООО "Меридиан" (должник) предусмотрели порядок погашения задолженности - в течение 18 месяцев с момента подписания настоящего соглашения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2015 по делу в„– А56-57327/2014 ООО "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Пахомова Е.В.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2015 по делу в„– А56-57327/2014 в отношении ЗАО "Яровит моторс" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Романова Оксана Александровна.
Полагая, что в соглашении о переводе части долга от 16.12.2014 отсутствует конкретное указание на основание возникновения уступаемой задолженности, ООО "е-Авто" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование требований истец сослался на то, что не указано в каком размере и в какой части погашается задолженность, состоящая из двух компонентов: 56 100 000 руб. долга за выполнение работ по договору и 30 000 000 руб. - задолженности по устранению дефектов выполненных работ.
Суды признали обоснованными требования ООО "е-Авто" и удовлетворили иск в полном объеме. При этом суды указали, что задолженность в размере 30 000 000 руб. по устранению дефектов выполненных работ является спорной в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в„– А56-75464/2014 о банкротстве ЗАО "Яровит моторс". Поэтому суды сочли, что в дополнительном соглашении о переводе долга не согласованы существенные условия, а именно не указано какая из двух частей задолженности подлежит возврату полностью или частично и в каком размере.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу части 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
Из представленного в материалы дела спорного дополнительного соглашения о переводе части долга видно, что стороны договорились о переводе части долга по договору от 08.04.2011. Данное соглашение содержит согласие всех его участников, а из его содержания следует, что стороны согласовали размере задолженности.К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса (часть 4 статьи 389 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Из содержания соглашения о переводе долга следует, что перевод долга ООО "Меридиан" на ЗАО "Яровит моторс" осуществлен с согласия ООО "е-Авто", то есть при отсутствии возражений всех его участников.
При таком положении суд округа считает, что довод судов об отсутствии в спорном дополнительном соглашении согласованности существенных условий не обоснован.
Следует отметить, что 23.07.2015 ООО "е-Авто" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований ЗАО "Яровит Моторс" задолженности в размере 121 345 466 руб. 84 коп., включающую в себя и 60 000 000 руб. задолженности по спорному дополнительному соглашению (определение от 15.12.2015 по делу в„– А56-57327/2014).
Это обстоятельство свидетельствует, в том числе, о признании ООО "е-Авто" заключения дополнительного соглашения о переводе части долга. То, что спорная задолженность выделена указанным определением в отдельное требование, а также личная заинтересованность подателя жалобы в исходе дела в„– А56-57327/2014, сами по себе не свидетельствуют о том, что дополнительное соглашение было заключено в не соответствующей законодательству форме.
С учетом изложенного суд округа пришел к выводу о том, что состоявшиеся по настоящему делу судебные акты следует отменить и в удовлетворении исковых требований ООО "е-Авто" отказать.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу в„– А56-71936/2015 отменить.
В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью "е-Авто" отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "е-Авто", место нахождения: 123104, Москва, Тверской б-р, д. 13, стр. 1; ОГРН 1107746042546, ИНН 7703714146, в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН", место нахождения: 197229, Санкт-Петербург, ул. 1-я Конная Лахта, д. 12, лит. А; ОГРН 1077847244947, ИНН 7804451655, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий
К.Ю.КОРОБОВ

Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Л.Л.НИКИТУШКИНА


------------------------------------------------------------------