АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2016 г. по делу в„– А05-9642/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" Трифонова П.А. (доверенность от 02.12.2013), рассмотрев 26.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.10.2015 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу в„– А05-9642/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Абсолют", место нахождения: 150000, г. Ярославль, пл. Челюскинцев, д. 17А, ОГРН 1087604005994, ИНН 7604129828 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Харви Форестер", место нахождения: 185000, Республика Карелия, г. Петрозаводск, наб. Гюллинга, д. 11, ОГРН 1041000025428, ИНН 1001155496 (далее - Фирма), о расторжении заключенного 12.07.2012 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ХарвиСеверЛес", местонахождение: 163022, г. Архангельск, ул. Менделеева, д. 2, корп. 1, ОГРН 1062901063136, ИНН 2901152203; далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, далее - Банк) и ТК Impex Oy (место нахождения: 04320, Туусула, Хауканти, 20, А2, Финляндия).
Решением от 22.10.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В жалобе указывается на отсутствие в материалах дела доказательств того, что в бухгалтерской документации Фирмы, доступной Компании как ее участнику, содержались сведения о залоге доли; на неправильное распределение судом первой инстанции бремени доказывания наличия у покупателя осведомленности о правах третьих лиц на товар.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, пояснив, что Компания являлась участником Фирмы с 2006 года и имела сведения о получении Обществом кредита под залог имущества Фирмы.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Фирмой (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор от 12.07.2012 купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Договор), согласно условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 195 868 730 руб. за 51 151 000 руб., которые продавец обязался уплатить в течение одного дня с момента заключения договора.
Согласно пункту 6 Договора продавец гарантирует, что до совершения настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале не продана, не обещана, не подарена, не заложена, под запрещением (арестом) не состоит.
Договор удостоверен нотариусом Стародубцевой Е.А. округа города Петрозаводска.
Банком (залогодержатель) и Фирмой (залогодатель) 06.08.2008 заключен договор в„– 0077/9/08056/11 залога доли в уставном капитале, согласно которому для обеспечения исполнения обязательств Общества по договору от 06.08.2008 в„– 0077/9/08056 об открытии невозобновляемой кредитной линии Банку в залог передана принадлежавшая Фирме доля в размере 90% уставного капитала Общества.
Компания, узнав об имеющемся обременении приобретенной доли, направила Фирме предложение о расторжении Договора, на которое Фирма не ответила.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска, приняв во внимание следующее.
Суды установили, что по состоянию на 12.07.2012 и 13.07.2015 Компания являлась участником Фирмы, владеющим долей в размере 75% уставного капитала Фирмы.
Арбитражным судом Республики Карелия при рассмотрении дела в„– А26-8649/2014 установлено, что 21.07.2012 сторонами Договора подписано соглашение в„– 1 о зачете встречных однородных требований на сумму 51 151 000 руб.
В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.09.2012 внесена запись о внесении изменений в сведения об Обществе относительно состава его участников, согласно которым единственным участником Общества с долей в размере 100% является Компания; 17.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 31.10.2014 по делу о банкротстве Фирмы (в„– А26-844/2010) по заявлению ее конкурсного управляющего соглашение о зачете от 21.07.2012 признано недействительным в связи с нарушением при его заключении положений пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.
Суды двух инстанций, руководствуясь нормами статьи 71 АПК РФ, изучив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 460 ГК РФ.
При этом суды обоснованно исходили из того, что Компания, реализуя свои права участника Фирмы, предусмотренные статьями 8, 34, 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", до заключения Договора имела возможность ознакомиться с документацией продавца и узнать о наличии договора залога указанной доли от 06.08.2008 в„– 0077/9/08056/11.
Доказательств обратного, в том числе доказательств отсутствия у Компании, владеющей долей в размере 75% уставного капитала Фирмы, и в связи с этим опосредованно владевшей также и дочерним обществом Фирмы, сведений о заключенном Обществом и Банком договоре от 06.08.2008 в„– 0077/9/08056 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 232 000 000 руб., а также об избранном способе обеспечения заемных обязательств Общества, не представлено.
Ввиду изложенного основания для иной оценки установленных судами обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют.
Проверка судами факта осведомленности Компании о правах третьих лиц на проданный товар не свидетельствует о нарушении норм процессуального права и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы жалобы являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Так как решение от 22.10.2015 и постановление от 17.03.2016 приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для их отмены отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу в„– А05-9642/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" - без удовлетворения.

Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------