АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2016 г. по делу в„– А56-37861/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от Побережной Ю.В. - Мартазова И.К. (доверенность от 26.01.2016), Дегтярева В.В. (доверенность от 27.08.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Авис" Саркисяна А.В. (доверенность от 11.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Алеша" Саркисяна А.В. (доверенность от 11.06.2015), рассмотрев 21.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А56-37861/2015 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.),

установил:

Побережная Юлия Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авис", место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1137847499294, ИНН 7801619349 (далее - ООО "Авис"), и Комитету по управлению городским имуществом (далее - КУГИ), правопреемником которого в настоящее время является Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), о признании недействительным дополнительного соглашения от 27.01.2014 к договору от 26.03.2004 в„– 01/ЗД-03572 аренды земельного участка.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алеша", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 38, ОГРН 1027800540965, ИНН 7801086524 (далее - ООО "Алеша").
Решением суда от 10.08.2015 (судья Васильева Н.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 16.02.2016 решение от 10.08.2015 отменено, дополнительное соглашение от 27.01.2014 к договору от 26.03.2004 в„– 01/ЗД-03572 признано недействительным, с ООО "Авис" в пользу Побережной Ю.В. взыскано 3000 руб. государственной пошлины по иску и 1500 руб. расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе. С Комитета в пользу Побережной Ю.В. взыскано 3000 руб. государственной пошлины по иску и 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В кассационной жалобе ООО "Авис", считая обжалуемое постановление незаконным, просит его отменить, а решение от 10.08.2015 оставить в силе. Как указывает податель жалобы, Побережная Ю.В. согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не обладает правом оспаривания дополнительного соглашения от 27.01.2014, поскольку не является его стороной либо участником ООО "Авис". Кроме того, податель жалобы считает, что спорное соглашение не нарушает права Побережной Ю.В. и не причиняет ей вред.
В судебном заседании представитель ООО "Авис" и ООО "Алеша" поддержал доводы жалобы, а представители истца возражали против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.
Комитет, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, КУГИ (арендодатель) и ООО "Алеша" (арендатор) 26.03.2004 заключили договор в„– 01/ЗД-03572 (в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2013) аренды земельных участков с кадастровыми номерами 78:2202:25 и 78:2202:26 сроком до 15.10.2015.
На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Алеша", оформленного протоколом от 30.09.2013 в„– 23-2013/09 и подписанного двумя участниками - Бокаревым А.А. и Хайбуловым С.В., ООО "Алеша" реорганизовано путем выделения из него нового юридического лица - ООО "Авис", в решении закреплен переход прав на арендуемые ООО "Алеша" земельные участки в пользу ООО "Авис" как правопреемника, а также утвержден разделительный баланс и устав ООО "Авис".
На основании заявления арендатора и разделительного баланса между КУГИ и ООО "Авис" заключено дополнительное соглашение от 27.01.2014 к договору от 26.03.2004 в„– 01/ЗД-03572 о замене арендатора на ООО "Авис".
Государственная регистрация дополнительного соглашения от 27.01.2014 произведена 28.03.2014.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2014, принятым по делу в„– А56-58494/2014, признано недействительным решение о реорганизации ООО "Алеша" в форме выделения из него ООО "Авис".
Побережная Ю.В., ссылаясь на признание недействительными решения о реорганизации ООО "Алеша", его разделительного баланса, нарушение заключенным дополнительным соглашением от 27.01.2014 прав ООО "Алеша" и Побережной Ю.В. как его участника, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, указав, что признание в рамках спора по делу в„– А56-58494/2014 решения о реорганизации ООО "Алеша" недействительным не влечет недействительности спорного дополнительного соглашения от 27.01.2014, в удовлетворении иска отказал.
Апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 57, 58, 166, 168 ГК РФ, признал спорное дополнительное соглашение недействительным.
Кассационная инстанция считает, что, удовлетворяя иск по существу заявленных требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из доказанности истцом нарушения ее прав и недействительности спорного дополнительного соглашения, поскольку оспоренное в судебном порядке решение общего собрания участников ООО "Алеша" не несет правовых последствий в виде перехода имущественных прав.
В рамках спора по делу в„– А56-58494/2014 установлено, что на момент возникновения корпоративного спора участниками ООО "Алеша" являлись Бокарев А.А. (с долей в уставном капитале 33%), Побережная Ю.В. (с долей 34%) и Хайбулов С.В. (с долей 33%). Решение о реорганизации ООО "Алеша" было принято без участия и голосования не извещенной о проведении собрания Побережной Ю.В., то есть в отсутствие кворума, в связи с чем данное решение признано судом ничтожным, не имеющим юридической силы.
Участники ООО "Алеша" в спорном решении закрепили переход прав арендатора земельных участков к ООО "Авис", утвердили разделительный баланс.
Впоследствии на основании указанного решения было заключено спорное дополнительное соглашение к договору аренды.
Апелляционный суд правомерно исходил из того, что основанием для заключения оспариваемого дополнительного соглашения явился разделительный баланс ООО "Алеша", решение об утверждении которого признано недействительным судебным актом по делу в„– А56-58494/2014, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела. Кроме того, в рамках названного дела установлен факт причинения вреда ООО "Алеша" и его участникам безвозмездной передачей ООО "Авис" по разделительному балансу имущественных прав.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал дополнительное соглашение от 27.01.2014 недействительным.
Довод жалобы о том, что Побережная Ю.В. не имеет права на оспаривание дополнительного соглашения, подлежит отклонению, поскольку право на оспаривание сделки связано с наличием у истца статуса участника ООО "Алеша", решение о передаче имущественных прав которого другой организации принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права. В связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 по делу в„– А56-37861/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авис" - без удовлетворения.

Председательствующий
М.В.ЗАХАРОВА

Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
Т.И.САПОТКИНА


------------------------------------------------------------------