АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2016 г. по делу в„– А56-13477/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Константинова П.Ю. и Нефедовой О.Ю., при участии от компании с ограниченной ответственностью ХЕНИФУЛ ТРЕЙДИНГ ЛТД Тарасенко Д.В. (доверенность от 28.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Велтон" генерального директора Скакуна Ю.П. (выписка из ЕГРЮЛ от 06.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Логика" Киряновского Л.П. (доверенность от 05.11.2015), рассмотрев 25.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью ХЕНИФУЛ ТРЕЙДИНГ ЛТД, Республика Кипр, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 по делу в„– А56-13477/2016 (судья Герасимова Е.А.),

установил:

Компания с ограниченной ответственностью ХЕНИФУЛ ТРЕЙДИНГ ЛТД, Республика Кипр (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании и приведении в исполнение решения Окружного суда города Никосии Республики Кипр по иску в„– 272/16 (далее - решение Окружного суда города Никосии, решение иностранного суда), принятое 25.01.2016 и составленное 08.02.2016, которым постановлено взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Велтон" (далее - ООО "Велтон") в пользу Компании сумму в размере 717 891,00 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 14.12.2012 до даты полного расчета, плюс сумму в размере 35 829, 00 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемых с 16.08.2012 до даты полного расчета, сумму в размере 116 918,00 евро с процентами по ставке 7% годовых, начисляемыми с 12.12.2012 до даты полного расчета, а также сумму в размере 1827,00 евро в качестве компенсации расходов по иску, включая расходы по настоящему решению с процентами по ставке 4% годовых, начисляемых с 18.01.2016 до даты полного расчета, плюс НДС (налог на добавленную стоимость).
К участию в деле в качестве заинтересованного лица помимо ООО "Велтон" привлечено общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - ООО "Логика").
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить принятое определение. При этом Компания оспаривает выводы арбитражного суда о нарушении публичного порядка Российской Федерации, об отсутствии уведомления ООО "Велтон" о времени и месте судебного разбирательства, о непредставлении доказательств вступления решения иностранного суда в законную силу.
В обоснование своих доводов Компания ссылается на следующее.
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент подачи и рассмотрения дела в Окружном суде города Никосии по иску в„– 271/16, а также на момент подачи настоящего заявления в арбитражный суд единоличным исполнительным органом ООО "Велтон" являлся Зверев А.Ю., который и должен был уведомляться о судебном процессе. Вывод арбитражного суда об отсутствии доказательств уведомления о судебном процессе уполномоченных лиц ООО "Велтон", назначенных ООО "Логика", сделан без учета положений пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации. Из решения Окружного суда города Никосии следует, что ООО "Велтон" приняло участие в судебном разбирательстве в лице своего представителя, следовательно, оно было уведомлено о времени и месте судебного заседания, а вывод арбитражного суда об обратном необоснован. Вопреки доводам арбитражного суда в материалы дела представлены доказательства вступления решения иностранного суда в законную силу. Вывод арбитражного суда о противоречии решения иностранного суда публичному порядку Российской Федерации основан на неверном толковании статьей 224, 248, 65 и 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Также Компания не согласна с тем, что решение иностранного суда нарушает права и законные интересы ООО "Логика" как единственного участника ООО "Велтон", поскольку характер рассмотренного иностранным судом спора не связан с установлением фактов принадлежности долей (акций) в уставном капитале ООО "Велтон", с назначением, избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а вытекает из обычной финансово-хозяйственной деятельности ответчика и связан с неисполнением им принятых на себя договорных обязательств задолго до момента приобретения ООО "Логика" долей в уставном капитале ООО "Велтон".
В письменных объяснениях ООО "Логика" просит обжалуемое определение оставить без изменения. ООО "Логика" не согласно с отсутствием у него заинтересованности в исходе дела, поскольку является единственным участником ООО "Велтон" и решение суда о взыскании с последнего значительной денежной суммы, не основанное на реальных правоотношениях, нарушает его права и законные интересы. Как указывает ООО "Логика", иностранный суд не извещал о времени и месте судебного разбирательства ООО "Велтон", допустив вместо этого к участию в деле неполномочного представителя последнего, чем нарушил публичный порядок Российской Федерации, основанный на принципах равенства сторон гражданско-правовых отношений и добросовестности их поведения. ООО "Логика также согласно с выводами суда об отсутствии доказательств вступления решения иностранного суда в законную силу и соглашения о передаче спора на разрешение Окружного суда города Никосии. Кроме этого, ООО "Логика" обращает внимание суда на то, что подложность решения иностранного суда подтверждается тем, что оно, будучи изготовленным 08.02.2016, переведено на русский язык 02.02.2016.
ООО "Велтон" в своих объяснениях просит обжалуемое определение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, а представители ООО "Велтон" и ООО "Логика" просили в ее удовлетворении отказать.
Генеральный директор ООО "Велтон" на вопрос суда пояснил, что о судебном процессе в Окружном суде города Никосии до поступления в арбитражный суд настоящего заявления ему не было известно; иностранный суд привлек к участию в деле не известного ему представителя; договоры, по которым иностранный суд взыскал задолженность, не заключались. Подложность решения он объясняет корпоративным конфликтом вокруг ООО "Велтон".
Законность определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 проверена в кассационном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 244 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда полностью или в части в случае, если:
1) решение по закону государства, на территории которого оно принято, не вступило в законную силу;
2) сторона, против которой принято решение, не была своевременно и надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела или по другим причинам не могла представить в суд свои объяснения;
3) рассмотрение дела в соответствии с международным договором Российской Федерации или федеральным законом относится к исключительной компетенции суда в Российской Федерации;
4) имеется вступившее в законную силу решение суда в Российской Федерации, принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;
5) на рассмотрении суда в Российской Федерации находится дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, производство по которому возбуждено до возбуждения производства по делу в иностранном суде, или суд в Российской Федерации первым принял к своему производству заявление по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;
6) истек срок давности приведения решения иностранного суда к принудительному исполнению и этот срок не восстановлен арбитражным судом;
7) исполнение решения иностранного суда противоречило бы публичному порядку Российской Федерации.
Суд первой инстанции, установив, что Компания не представила документ, подтверждающий вступление решения иностранного суда в законную силу, и документ, подтверждающий, что должник был своевременно и в надлежащей форме извещен о разбирательстве дела в иностранном суде, а также установив нарушение публичного порядка Российской Федерации, применив статьи 241, 243, 244 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 1193 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор о правовой помощи по гражданским и уголовным делам от 19.01.1984, заключенный между СССР и Республикой Кипр, Конвенцию ООН о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года, информационные письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 в„– 156 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов" и от 22.12.2005 в„– 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений", отказал в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Суд кассационной инстанции полагает выводы суда правильными, соответствующими материалам дела. Судом правильно применены нормы материального и процессуального права, за исключением Конвенции ООН о признании и приведение в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года, поскольку в данном случае заявлено требование об исполнении решения иностранного государственного суда, а не иностранного арбитражного решения. В то же время применение названной Конвенции не привело к принятию незаконного определения и потому не является основанием для его отмены.
Доводы Компании о том, что поскольку в судебном заседании иностранного суда присутствовал представитель ООО "Велтон", то имеются доказательства надлежащего извещения последнего о времени и месте рассмотрения дела, исследовались судом и обоснованно не приняты.
Как установлено судом, ООО "Логика" по договору купли-продажи от 02.09.2014 приобрело 1000 штук именных бездокументарных акций ЗАО "Велтон", что составляет 100% в уставном капитале. Покупатель оплатил акции в полном объеме. Действительность договора купли-продажи акций от 02.09.2014 подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2015 по делу в„– А56-3075/2015 и от 05.06.2015 по делу в„– А56-3096/2015. В рамках этих дел продавец акций (Компания ТАРГМЕН ЛТД, Республика Кипр) оспаривала названный договор по мотивам его недействительности и незаключенности.
Этими же судебными актами, а также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу в„– А56-76396/2015, установлено, что Компания ТАРГМЕН ЛТД после продажи акций ЗАО "Велтон" ООО "Логика" еще раз ими распорядилось, о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ. По состоянию на январь 2016 года в ЕГРЮЛ участниками ООО "Велтон" (ранее одноименное ЗАО) значились: ЗАО "Криптон" с 1% долей, Зверев А.Ю. с 48% долей, компания "ЛОФЕКСО ЛТД" с 51% долей. Неправомочный собственник назначил генеральным директором ООО "Велтон" Зверева А.Ю. Очевидно, последним и была выдана доверенность на представление интересов ООО "Велтон" участвовавшему в иностранном суде представителю. Действительный генеральный директор ООО "Велтон" о судебном процессе в иностранном суде не знал и соответственно представителя туда не направлял.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), а генеральный директор является исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В своих доводах Компания со ссылкой на пункт 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на то, что на момент рассмотрения иностранным судом дела генеральным директором ООО "Велтон" согласно данных ЕГРЮЛ являлся Зверев А.Ю., который и должен был извещаться о судебном процессе. Между тем если иностранный суд о судебном процессе извещал Зверева А.Ю., который направил своего представителя, то это является злоупотреблением правом, поскольку к этому моменту уже состоялись судебные акты, которые признали действительность договора купли-продажи акций ЗАО "Велтон" ООО "Логика", которое не назначало Зверева А.Ю. руководителем ООО "Велтон".
В соответствии со статьей 1193 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичным порядком Российской Федерации понимаются основы правопорядка.
Как правильно указал суд, к основам правопорядка включаются помимо основ морали, главных религиозных постулатов, главных экономических и культурных традиций, сформировавших российское гражданское общество, и основополагающие принципы российского права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как установлено судом, при наличии корпоративного конфликта участие в судебном заседании иностранного суда представителя ООО "Велтон", полномочия которого последним не признаются, не может заменить требуемое по закону подтверждение об уведомлении стороны о судебном заседании, представление которого предусмотрено в пункте 3 части 3 статьи 242 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом этого суд сделал верный вывод о том, что ООО "Велтон" не было уведомлено о времени и месте рассмотрения дела в иностранном суде, а участие в иностранном суде неизвестного ответчику представителя правильно расценено судом как нарушение публичного порядка Российской Федерации.
Также суд кассационной инстанции соглашается с судом, который обоснованно отметил подложность решения иностранного суда, которое было переведено на русский язык ранее, чем было изготовлено.
Столь же верно арбитражный суд обратил внимание на непредставление в суд договоров или иных правовых оснований, на основании которых иностранный суд взыскал с российского юридического лица денежную сумму. Не представлено и соглашения о передаче рассмотрения дела в иностранную юрисдикцию.
Это имеет значение, поскольку в статье 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена исключительная компетенция арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц. Следовательно, арбитражный суд при решении вопроса о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда должен располагать таким решением, из содержания которого безусловно следует, что этим решением не нарушена исключительная компетенция арбитражного суда Российской Федерации. Нарушение исключительной компетенции арбитражного суда Российской Федерации должно рассматриваться как нарушение публичного порядка Российской Федерации.
Содержание представленного решения Окружного суда города Никосия не позволяет определить характер рассмотренного спора, поскольку в решении суда кроме взыскания с ответчика денежной суммы в евро иных сведений не содержится.
При таком положении суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 по делу в„– А56-13477/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью ХЕНИФУЛ ТРЕЙДИНГ ЛТД, Республика Кипр, - без удовлетворения.

Председательствующий
Т.В.ШПАЧЕВА

Судьи
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ
О.Ю.НЕФЕДОВА


------------------------------------------------------------------