АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2016 г. по делу в„– А66-9067/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Тверь" Семенова В.С. (доверенность от 13.01.2015), рассмотрев 29.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Тверь" на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2016 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу в„– А66-9067/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Тверь", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Крылова, д. 40/29, ОГРН 1026900536101, ИНН 6905062685 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтройУправление", место нахождения: 170530, Тверская обл., Калининский р-н, пос. Эммаусс, д. 12 ОГРН 1086949001590, ИНН 6949004391 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Решением от 18.12.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дронов Олег Владимирович.
Компания 26.08.2015 обратилась в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя и единственного участника Общества Прудниковой Натальи Алексеевны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 19 399 241 руб. 53 коп. на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда от 05.07.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и удовлетворить заявленные требования.
Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о недоказанности им наличия условий для привлечения Прудниковой Н.А. к субсидиарной ответственности.
Как утверждает Компания, Общество с 2009 года отвечало признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности; задолженность Общества перед Компанией на декабрь 2010 года составляла 2 010 713 руб. 22 коп.; превышение размера кредиторской задолженности Общества над размером его актива составляло на конец 2010 года 17 978 000 руб.
По мнению Компании, при наличии указанных обстоятельств заключение Прудниковой Н.А. 22.09.2010 с Администрацией Эмаусского сельского поселения договора безвозмездного временного пользования имуществом (газовой котельной пос. Эммаус) для целей ведения деятельности на указанной котельной свидетельствует о ее недобросовестности. Поскольку за период с января по мая 2011 года Компания поставила Обществу газ на общую сумму 8 734 427 руб. 10 коп., а Общество плату за поставленный ресурс не внесло, Компания считает, что такое поведение руководителя Общества не отвечает признакам разумности и добросовестности по отношению к кредиторам должника.
Кроме того, указывает Компания, Прудникова Н.А. заключала от лица Общества договоры и с иными ресурсоснабжающими организациями и не расплатилась с контрагентами.
Податель жалобы также ставит в вину Прудниковой Н.А. то, что уставный капитал Общества при его создании составил 10 000 руб. и его размер не увеличивался, Общество не было наделено учредителем имуществом, необходимым для осуществления указанных в его уставе видов деятельности.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Газпром газораспределение Тверь", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Фрунзе, д. 5, ОГРН 1026900564129, ИНН 6900000364, и конкурсный управляющий Дронов О.В. поддержали доводы, приведенные в жалобе.
В судебном заседании представитель Компании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.09.2008, его единственным участником является Прудникова Н.А.
Решением единственного участника Общества от 28.07.2010 Прудникова Н.А. возложила на себя обязанности директора.
Единственным участником Общества 06.06.2011 принято решение о ликвидации Общества, утвержден ликвидатор.
Решением от 18.12.2013 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Компания, полагая, что противоправное поведение Прудниковой Н.А. привело к неблагоприятным для кредиторов должника последствиям, обратилась в суд с настоящим заявлением.
В заявлении Компания привела те же доводы, на которые ссылается в кассационной жалобе.
Суд первой инстанции указал, что наличие у Общества задолженности перед кредиторами само по себе не свидетельствует о противоправности действий (бездействия) руководителя должника; Компания не представила доказательства, свидетельствующие о том, что Прудникова Н.А. в период осуществления полномочий руководителя должника действовала недобросовестно, а принятые ею как участником Общества корпоративные решения были направлены на причинение вреда кредиторам.
В связи с этим суд отказал в удовлетворении заявления кредитора.
Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 в„– 73-ФЗ, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.
Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
В пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 в„– 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
Из содержания приведенных правовых норм следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), а также наличие вины ответчика в банкротстве должника.
В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций факт банкротства должника недостаточен для привлечения контролирующих его лиц к субсидиарной ответственности, поскольку причиной несостоятельности юридического лица могут быть обстоятельства, не связанные с действиями или указаниями руководителя и единственного участника должника.
Вопреки доводам подателя жалобы заключение договора безвозмездного пользования имуществом для обеспечения деятельности Общества также не свидетельствует о недобросовестности Прудниковой Н.А.
Компания в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представила доказательства того, что возникновение и рост кредиторской задолженности Общества были вызваны именно действиями руководителя Общества, располагавшего средствами для ее погашения. Доводы о том, что следствием действий Прудниковой Н.А. явилось необоснованное уменьшение активов должника заявитель не привел и доказательства данного обстоятельства не представил.
Доводу Компании о том, что Прудникова Н.А. еще при создании Общества должна была предполагать последующую невозможность юридического лица расплачиваться с его кредиторами суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.
При изложенных обстоятельствах вывод судов о недоказанности заявителем оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности является правомерным.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по делу в„– А66-9067/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Тверь" - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------