АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2016 г. по делу в„– А21-1002/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., рассмотрев 29.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лапшиной Анны Васильевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2016 (судья Иванов С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу в„– А21-1002/2016,

установил:

Доверительный управляющий Федоренко Павел Васильевич, Лапшина Анна Васильевна в собственных интересах и в интересах несовершеннолетнего Лапшина Ильи Леонидовича, Лапшина Ирина Леонидовна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рельеф", место нахождения: 236000, Калининград, ул. К. Маркса, д. 44, ОГРН 1023900592858, ИНН 3904013520 (далее - Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2015, оформленных протоколом в„– 1/12.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Алексеенко Галина Михайловна, Булгакова Лидия Ивановна, Затула Елена Дмитриевна, Касимова Татьяна Кузьминична, Кислая Жанна Владимировна, Кузнецова Анастасия Андреевна, Микутева Наталья Ивановна, Самаркина Римма Филипповна, Сидорова Нина Семеновна, Ячменева Лариса Анатольевна.
Решением от 27.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2016, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Лапшина А.В. просит отменить решение от 27.04.2016 и постановление от 19.08.2016, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы не согласна с выводами судов о надлежащем подтверждении решений собрания от 15.12.2015 и настаивает на доводе об их ничтожности применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Алексеенко Г.М., Булгакова Л.И., Затула Е.Д., Касимова Т.К., Кислая Ж.В., Микутева Н.И., Самаркина Р.Ф., Сидорова Н.С. в общем отзыве на кассационную жалобу просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Общество создано 13.01.1993, и его участниками являлись третьи лица и Лапшин Леонид Николаевич, которому принадлежала доля в размере 80% уставного капитала.
Обязанности генерального директора Общества исполнял Лапшин Л.Н. до своей смерти 16.08.2015.
На основании заявлений наследников Лапшина Л.Н. - Лапшиной А.В., Лапшина И.Л. и Лапшиной И.Л. - открыто наследственное дело в отношении его имущества.
Нотариус Калининградского городского нотариального округа Деева Е.В. (учредитель управления) и Федоренко П.В. (доверительный управляющий) 11.12.2015 заключили договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно которому учредитель управления передал, а доверительный управляющий принял в доверительное управление долю в уставном капитале Общества в размере 80% номинальной стоимостью 4400 руб., принадлежавшую наследодателю на праве собственности. Доверительный управляющий обязался осуществлять управление указанной долей в интересах наследников Лапшиной А.В., Лапшина И.Л. и Лапшиной И.Л. до выдачи наследникам свидетельства о праве на наследство.
Участники Алексеенко Г.М., Булгакова Л.И., Затула Е.Д., Касимова Т.К., Кислая Ж.В., Микутева Н.И., Самаркина Р.Ф., Сидорова Н.С. 27.11.2015 инициировали проведение 15.12.2015 внеочередного общего собрания участников Общества для решения вопроса о выборе генерального директора Общества.
В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:
1. Прекращение полномочий директора Общества Лапшина Л.Н. в связи со смертью.
2. Избрание директора Общества.
Согласно протоколу в„– 1/12 собрания участников, в нем приняли участие представитель Алексеенко Г.М., Булгаковой Л.И., Затулы Е.Д., Касимовой Т.К., Кислой Ж.В., Микутевой Н.И., Самаркиной Р.Ф. и Сидоровой Н.С., совокупный размер доли которых составляет 16% уставного капитала и Федоренко П.В., представлявший интересы наследников Лапшина Л.Н. как доверительный управляющий его долей.
Указанным собранием приняты решения, оформленные протоколом в„– 1/12, о прекращении полномочий директора Лапшина Л.Н. в связи с его смертью, за которое проголосовали все присутствовавшие на собрании участники Общества, а также об избрании единоличным исполнительным органом Общества Федоренко П.В. Как отражено в протоколе, за данную кандидатуру проголосовал сам Федоренко П.В., остальные участники голосовали против.
В протоколе отражено, что принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании, подтверждаются в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ путем подписания протокола представителями всех участников Общества, присутствующих на собрании. Протокол подписан Жуковской Натальей Вячеславовной - представителем участников Алексеенко Г.М., Булгаковой Л.И., Затулы Е.Д., Касимовой Т.К., Кислой Ж.В., Микутевой Н.И., Самаркиной Р.Ф. и Сидоровой Н.С., а также доверительным управляющим доли Лапшина Л.Н.
Впоследствии Федоренко П.В., действуя в качестве доверительного управляющего доли, направил в Общество уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников 22.01.2016 с той же повесткой дня и обратился к нотариусу Калининградского городского нотариального округа Яблонской Ирине Станиславовне с заявлением об удостоверении решений такого собрания.
Нотариус Яблонская И.С. постановлением от 22.01.2016 отложила совершение названного нотариального действия, и постановлением от 04.02.2016 отказала в его совершении, указав, что ранее, 15.12.2015, общее собрание участников уже приняло решения по указанным вопросам повестки дня и эти решения недействительными не признаны.
Федоренко П.В. и наследники Лапшина Л.Н., полагая решение общего собрания участников общества от 15.12.2015 ничтожным в связи с несоблюдением требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, обратились в суд с настоящим иском. Истцы указали, что на собрании 15.12.2015 присутствовали не все участники Общества, следовательно, подтверждение принятых решений подписями на протоколе представителя участников Алексеенко Г.М., Булгаковой Л.И., Затулы Е.Д., Касимовой Т.К., Кислой Ж.В., Микутевой Н.И., Самаркиной Р.Ф., Сидоровой Н.С. и доверительным управляющим доли Лапшина Л.Н. не может считаться надлежащим.
Суд первой инстанции посчитал, что решения собрания, состоявшегося 15.12.2015, подтверждены надлежащим образом и отметил, что истцы не указали, какие права или законные интересы нарушены оспариваемыми решениями, а также не обосновали, каким образом удовлетворение заявленных ими требований о признании недействительным решения общего собрания участников Общества приведет к восстановлению этих прав. В связи с этим суд отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Как уже указано выше, принятые 15.12.2015 общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждены подписями представителя участников Алексеенко Г.М., Булгаковой Л.И., Затулы Е.Д., Касимовой Т.К., Кислой Ж.В., Микутевой Н.И., Самаркиной Р.Ф., Сидоровой Н.С. и доверительным управляющим доли Лапшина Л.Н., исполненными на протоколе собрания.
Доводы истцов о том, что такое подтверждение не соответствует требованиям закона, обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.
Согласно представленным в дело свидетельствам о смерти, участник Кузнецова А.А. скончалась 25.10.2010, а участник Ячменева Л.А. умерла 01.03.2006. Между тем, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц на 15.02.2016 и 21.04.2016, названные лица продолжают числиться в составе участников Общества. Доказательства, свидетельствующие о наличии у указанных лиц наследников, а также того, что такие наследники заявили о принятии наследства, в материалы дела не представлены.
При таком положении и с учетом сложившейся в Обществе ситуации суды обоснованно пришли к выводу о том, что состав присутствовавших на собрании участников и принятые ими решения подтверждены надлежащим образом.
Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводом судов о том, что истцы не доказали нарушение своих прав и законных интересов оспариваемыми решениями и считает необходимым отметить следующее.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Поскольку на собрании 15.12.2015 доверительный управляющий долей Лапшина Л.Н. присутствовал и голосовал за принятие оспариваемых истцами решений, реализуя таким образом права наследников и выражая их волю, что не оспаривается истцами, то следует признать, что право на оспаривание этих решений у истцов отсутствует.
С учетом изложенного, суды правомерно отказали истцам в удовлетворении исковых требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2016 по делу в„– А21-1002/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лапшиной Анны Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.А.БОРОВАЯ

Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------