АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2016 г. по делу в„– А56-84349/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии от Гудковой А.П. - Позднякова М.Л. (доверенность от 21.12.2015), рассмотрев 28.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гудковой Алены Павловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 (судьи Черемошкина В.В., Сотов И.В., Шестакова М.А.) по делу в„– А56-84349/2015,

установил:

Зуева Татьяна Эдуардовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АртЛайн", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 32, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1157847176728, ИНН 7810352211 (далее - Общество), и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1157847176728 (далее - Инспекция, регистрирующий орган), в котором просила признать за ней право на долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением Гудковой Алены Павловны права на данную долю.
Зуева Т.Э. также просила признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о переходе к Гудковой А.П. прав на спорную долю.
Решением суда первой инстанции от 04.04.2016 требования Зуевой Т.Э. удовлетворены частично: решение Инспекции от 02.11.2015 о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе (запись в ЕГРЮЛ от 02.11.2015 в„– 81578485502), признано недействительным, на Инспекцию возложена обязанность внести в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе информацию о недействительности записи от 02.11.2015 в„– 81578485502. В удовлетворении заявленных Зуевой Т.Э. требований в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 указанное решение оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Гудкова А.П. просит отменить решение от 04.04.2016 и постановление от 26.07.2016, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований, заявленных Зуевой Т.Э.
Податель жалобы указывает, что Зуева Т.Э. в установленный срок не оплатила долю в уставном капитале Общества и после истечения указанного срока утратила статус участника Общества.
Как полагает Гудкова А.П., суды первой и апелляционной инстанций неверно истолковали нормы материального права и фактически не разрешили возникший спор, а наоборот, создали ситуацию, препятствующую дальнейшей работе Общества.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, не предоставив сторонам возможности выступить в прениях и не предложив представить дополнительные доказательства, нарушил положения части 1 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель Гудковой А.П. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, учредителями Общества, запись о государственной регистрации которого внесена в ЕГРЮЛ 20.05.2015, являлись Гудкова А.П. и Зуева Т.Э., каждой из которых принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 руб. Генеральным директором Общества избран Гудков Владимир Геннадьевич.
Полагая, что Зуева Т.Э. в течение установленного срока не оплатила принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества, Гудкова А.П. как участник Общества 20.09.2015 приняла решение в„– 1/15 о переходе принадлежавшей Зуевой Т.Э. доли к Обществу.
В соответствии с решением Гудковой А.П. как единственного участника Общества от 06.10.2015 в„– 2/15 доля в уставном капитале, перешедшая от Зуевой Т.Э. к Обществу, перераспределена Гудковой А.П.
На основании указанного решения регистрирующим органом 02.11.2015 принято решение в„– 154105А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное решение, в свою очередь, явилось основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.
Зуева Т.Э., ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников Общества она не подавала и принадлежащую ей долю в уставном капитале не отчуждала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции установил, что по состоянию на 20.09.2015 Зуева Т.Э. не утратила статус участника Общества, в связи с чем признал принятые Гудковой А.П. решения от 20.09.2015 в„– 1/15 и от 06.10.2015 в„– 2/15 не имеющими юридической силы.
С учетом изложенного суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным решения от 02.11.2015 в„– 154105А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ как принятого Инспекцией на основании недостоверных сведений.
Оснований для удовлетворения заявленных Зуевой Т.Э. требований в остальной части суд не усмотрел, в связи с чем решением от 04.04.2016 признал решение Инспекции от 02.11.2015 недействительным, возложил на Инспекцию обязанность внести в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе информацию о недействительности записи от 02.11.2015 и отказал в удовлетворении заявленных Зуевой Т.Э. требований в остальной части.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что решение участника Общества Гудковой А.П. от 20.09.2015 в„– 1/15 не имеет юридической силы.
Вместе с тем апелляционный суд установил, что принадлежавшая Зуевой Т.Э. доля в уставном капитале с 21.09.2015 перешла к Обществу.
Постановлением от 26.07.2016 апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции от 04.04.2016 без изменения, так как пришел к выводу, что решение от 06.10.2015 в„– 2/15 принято единственным участником Общества Гудковой А.П. с нарушением пункта 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ), а при принятии решения от 02.11.2015 в„– 154105А регистрирующим органом нарушены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона в„– 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Согласно пункту 3 указанной статьи в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона в„– 14-ФЗ.
Как следует из пункта 7 протокола общего собрания учредителей от 05.05.2015, оплата долей в уставном капитале Общества должна быть произведена его учредителями в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.
Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока (пункт 3 статьи 192 ГК РФ).
Так как Общество зарегистрировано 20.05.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что последним днем срока исполнения обязанности по оплате доли в его уставном капитале является 20.09.2015.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, и установив, что решение от 20.09.2015 в„– 1/15 о переходе принадлежавшей Зуевой Т.Э. доли к Обществу принято другим участником Общества Гудковой А.П. до окончания срока, в течение которого Зуева Т.Э. должна полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества, суды первой и апелляционной инстанций квалифицировали указанное решение как не имеющее юридической силы независимо от того, признано ли оно недействительным в судебном порядке.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
Частично удовлетворяя заявленные Зуевой Т.Э. требования, суд первой инстанции исходил из того, что ввиду отсутствия юридической силы у принятого участником Общества Гудковой А.П. решения от 20.09.2015 в„– 1/15 о переходе принадлежавшей Зуевой Т.Э. доли к Обществу не имеет юридической силы и решение от 06.10.2015 в„– 2/15, в соответствии с которым доля в уставном капитале, перешедшая от Зуевой Т.Э. к Обществу, перераспределена Гудковой А.П.
Апелляционный суд, в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривая дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательства, не согласился с указанным выводом, указав, что в силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 названного Закона.
Поскольку Зуева Т.Э. не представила доказательств оплаты до 20.09.2015 включительно принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества, апелляционный суд пришел к выводу, что в силу прямого указания закона принадлежавшая Зуевой Т.Э. доля в уставном капитале перешла к Обществу.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует представленным доказательствам.
Согласно пункту 3 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 названного Закона.
Поскольку в рассматриваемом случае перешедшая к Обществу доля не была оплачена, апелляционный суд пришел к выводу, что указанная доля могла перейти к участнику Общества Гудковой А.П. лишь путем продажи.
Пунктом 4 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 названного Закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с Законом в„– 14-ФЗ, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Согласно пункту 6 статьи 24 Закона в„– 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
С учетом того, что в соответствии с решением от 06.10.2015 в„– 2/15 спорная доля не продавалась, а была распределена Гудковой А.П., а также учитывая, что доказательства оплаты Гудковой А.П. указанной доли при государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, не были представлены и в материалах дела отсутствуют, апелляционный суд пришел к выводу, что запись о переходе прав на спорную долю внесена регистрирующим органом в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе с нарушением положений пункта 2 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом в„– 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что основанием для принятия регистрирующим органом решения от 02.11.2015 в„– 154105А о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, послужило решение его единственного участника Гудковой А.П. от 06.10.2015 в„– 2/15, в соответствии с которым доля в уставном капитале, перешедшая от Зуевой Т.Э. к Обществу, перераспределена Гудковой А.П.
Вывод суда первой инстанции о том, что решение от 06.10.2015 в„– 2/15 не имеет юридической силы ввиду отсутствия таковой у ранее принятого Гудковой А.П. решения от 20.09.2015 в„– 1/15 о переходе принадлежавшей Зуевой Т.Э. доли к Обществу, правомерно признан апелляционным судом необоснованным.
Вместе с тем решение единственного участника Общества Гудковой А.П. от 06.10.2015 в„– 2/15 оспорено не было и недействительным не признавалось.
Предусмотренные пунктом 6 статьи 43 Закона в„– 14-ФЗ обстоятельства, позволяющие сделать вывод об отсутствии у названного решения юридической силы, ни апелляционным судом, ни судом первой инстанции установлены не были.
При таком положении вывод апелляционного суда о том, что решение от 02.11.2015 в„– 154105А о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, принято Инспекцией с нарушением требований пункта 2 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ, следует признать основанным на неправильном применении норм материального права.
Необходимо также учесть, что согласно пункту 1 статьи 25.1 Закона в„– 129-ФЗ правом обжалования решения регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации обладает заинтересованное лицо, по мнению которого, такое решение нарушает его права.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Судом апелляционной инстанции установлено, что принадлежавшая Зуевой Т.Э. доля в уставном капитале с 21.09.2015 перешла к Обществу.
Доказательства того, что решение Инспекции от 02.11.2015 в„– 154105А о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в связи с распределением перешедшей к Обществу доли в уставном капитале в пользу Гудковой А.П., нарушает права и законные интересы Зуевой Т.Э. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на нее какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных Зуевой Т.Э. требований не имеется.
Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в части удовлетворения требований Зуевой Т.Э.
Поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленных требований в указанной части, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, однако при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
Так как решение единственного участника Общества Гудковой А.П. от 06.10.2015 в„– 2/15, послужившее основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, не было оспорено и недействительным не признавалось, а обстоятельства, позволяющие сделать вывод об отсутствии у названного решения юридической силы, ни апелляционным судом, ни судом первой инстанции не установлены и, не представлены доказательства того, что решение Инспекции от 02.11.2015 в„– 154105А нарушает права и законные интересы Зуевой Т.Э. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на нее какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, в удовлетворении заявленных Зуевой Т.Э. требований в указанной части следует отказать.
Учитывая, что вывод апелляционного суда о переходе ранее принадлежавшей Зуевой Т.Э. доли в уставном капитале к Обществу признан правомерным, решение от 04.04.2016 и постановление от 26.07.2016 в остальной части следует оставить без изменения.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине, уплаченной при ее подаче, относятся на истца - Зуеву Т.Э.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 по делу в„– А56-84349/2015 в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу от 02.11.2015 в„– 154105А о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" (запись от 02.11.2015 в„– 81578485502), возложения на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу обязанности внести в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн", информацию о недействительности записи от 02.11.2015 в„– 81578485502, а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" в пользу Зуевой Татьяны Эдуардовны 6000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины отменить.
В удовлетворении заявленных Зуевой Татьяной Эдуардовной требований в указанной части отказать.
В остальной части решение от 04.04.2016 и постановление от 26.07.2016 оставить без изменения.
Взыскать с Зуевой Татьяны Эдуардовны в пользу Гудковой Алены Павловны 3000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------