АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2016 г. по делу в„– А56-53667/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Журавлевой О.Р., Морозовой Н.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "НОРД-ЛК2" Улезко А.С. (доверенность от 20.06.2016), рассмотрев 24.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРД-ЛК2" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу в„– А56-53667/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НОРД-ЛК2", место нахождения: 630531, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, пос. Садовый, Пасечная ул., д. 11/1, корп. 4, ОГРН 1125476118811 (далее - ООО "НОРД-ЛК2"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 7, лит. А, ОГРН 1137847249100 (далее - ООО "Базис"), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2015 в„– 01/02/2015.
Определением суда от 22.10.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Холод Экспресс", ОГРН 1089847119009 (далее - ООО "Холод Экспресс").
Решением суда от 08.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 решение от 08.04.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "НОРД-ЛК2", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что суды не учли его довод о том, что ООО "НОРД-ЛК2" является конкурсным кредитором ООО "Холод Экспресс" в деле о банкротстве последнего. По мнению подателя жалобы, уступка права требования совершена в преддверии банкротства цедента, что является злоупотреблением правом. Податель жалобы настаивает на применении положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В судебном заседании представитель ООО "НОРД-ЛК2" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела следует, что ООО "НОРД-ЛК2" (заказчик) и ООО "Холод Экспресс" (подрядчик) заключили договор от 14.02.2013 в„– М-446 АИ-2013 на выполнение работ по установке системы холодоснабжения для складского холодильного комплекса.
В дальнейшем ООО "Холод Экспресс" (цедент) заключило с ООО "Базис" (цессионарием) договор уступки права требования (цессии) от 01.02.2015 в„– 01/02/2015.
По условиям договора цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору подряда от 14.02.2013 в„– М-446 АИ-2013, заключенному между ООО "Холод Экспресс" и ООО "НОРД-ЛК2" на взыскание всех, причитающихся первоначальному кредитору сумм, в том числе 57 384 044,42 руб. задолженности за выполненные работы, оказанные услуги, поставленные товары, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой обязательств заказчиком (должником) по договору, прочих платежей и судебных расходов.
Согласно пункту 2.3 договора цессии, уступаемое право требования цессионарий принимает в счет частичного погашения имеющейся задолженности цедента по договору от 10.01.2014 в„– 1/01-ПС.
ООО "НОРД-ЛК2", считая, что договор цессии заключен при неравноценном встречном предоставлении, перед банкротством цедента и в силу статей 10 и 168 ГК РФ является недействительной сделкой, обратилось в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о том, что заявитель не доказал недействительность сделки, отказали в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из материалов дела следует, что на момент заключения договора цессии ООО "Холод Экспресс" обладало правом требования к ООО "НОРД-ЛК2", в процедуре банкротства не находилось.
По условиям договора подряда от 14.02.2013 согласие для заключения договора уступки не требовалось.
Руководствуясь статьями 166, 168, 174, 382, 384, 388, 390 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что спорный договор цессии соответствует положениям главы 24 названного Кодекса и содержит существенные и необходимые для данного вида договоров условия, согласованные сторонами, в том числе такие как предмет договора, объем передаваемых прав, сведения об основаниях возникновения и размере долга.
В пункте 1.2 договора цессии стороны прямо предусмотрели, что уступка права требования по договору является возмездной. Уступаемое право требования цессионарий принимает в счет частичного погашения имеющейся задолженности цедента по договору от 10.01.2014 в„– 1/01-ПС, поэтому спорная сделка не может быть признана недействительной по указанному основанию (неравноценное встречное предоставление).
Судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований, на которые ссылалось ООО "НОРД-ЛК2" для признания договора цессии недействительной сделкой.
Данный вывод основан на нормах главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке права требования и положениях Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". В пункте 14 указанного письма, разъясняется что, если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.
Довод ООО "НОРД-ЛК2" о сфальсифицированности договора, невозможности его заключения в выходной день был рассмотрен судами и отклонен.
При рассмотрении спора о взыскании задолженности по договору подряда от 14.02.2013 в„– М-446 АИ-2013 (дело в„– А45-12042/2015) ООО "Норд-ЛК2" было уже заявлено о фальсификации договора цессии. В целях проверки обоснованности заявления судом была назначена экспертиза с целью установления давности изготовления договора цессии и акта приема-передачи документов к нему. По результатам проведенного исследования эксперт указал на невозможность установления фактической даты изготовления договора и акта, а также невозможность определения наличия следов воздействия на документы с целью "искусственного старения". В связи с этим заявление о фальсификации доказательств оставлено судом без удовлетворения.
Суды при рассмотрении настоящего дела и отклонении вновь заявленного истцом ходатайства о проведении экспертизы правильно учли указанные обстоятельства.
Кассационная инстанция считает правильным и вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Применительно к настоящему спору ООО "НОРД-ЛК2", заявившему о злоупотреблении правом со стороны участников сделки, в том числе ООО "Холод Экспресс", необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения участников спора, в том числе привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что ООО "Холод Экспресс" действовало исключительно с целью причинения ущерба кредиторам.
Доказательств совершения сделки с противоправной целью, в ущерб интересам кредиторов, а также доказательств того, что заключение спорного договор цессии противоречит закону о банкротстве ООО "НОРД-ЛК" не представило.
Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении доводов ООО "НОРД-ЛК2" о нарушении его прав как конкурсного кредитора ООО "Холод Экспресс", обоснованно приняли во внимание, что истец при этом не является кредитором ООО "Базис и на момент заключения оспариваемого договора уступки прав требования в отношении участников сделки не была введена ни одна из процедур, предусмотренных законодательством о банкротстве.
Обращает на себя внимание и противоречивая позиция ООО "НОРД-ЛК2": с одной стороны, истец настаивает на том, что были нарушены его интересы как кредитора в рамках конкурсного производства, а с другой - не учитывает, что является должником ООО "Холод Экспресс" по договору подряда, из обязательств по которому уступлены права требования.
Кроме того, из положений Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для конкурсного кредитора установлен специальный порядок предъявления требований к должнику и порядок рассмотрения требований арбитражным судом.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.
В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу в„– А56-53667/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРД-ЛК2" - без удовлетворения.

Председательствующий
Г.Е.БУРМАТОВА

Судьи
О.Р.ЖУРАВЛЕВА
Н.А.МОРОЗОВА


------------------------------------------------------------------