АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 ноября 2016 г. по делу в„– А52-179/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Региональный справочно-аналитический центр" генерального директора Малайко О.О. (решение единственного участника от 25.01.2015, паспорт) и Савичева С.Ю. (доверенность от 15.12.2015), рассмотрев 23.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный справочно-аналитический центр" на определение Арбитражного суда Псковской области от 24.05.2016 (судья Орлова В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по делу в„– А52-179/2015 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.),

установил:

Решением Арбитражного суда Псковской области от 05.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "АрхСтройПроект", место нахождения: 180016, г. Псков, Красноармейская ул., д. 26, ОГРН 1066027041409, ИНН 6027096100 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Корсков Андрей Владимирович.
Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.08.2015.
Конкурсный управляющий Общества Корсков А.В. обратился в суд с заявлением о применении последствий недействительности сделки, заключенной 28.07.2014 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Региональный справочно-аналитический центр", место нахождения: 180006, г. Псков, ул. Л.Поземского, д. 121, ОГРН 1106027001673, ИНН 6027127319 (далее - Компания), об уступке прав требований к муниципальному образованию город Псков на получение от него права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 60:27:060311:09:7761-А:1001, общей площадью 161,5 кв. м, расположенное в подвале здания по адресу: г. Псков, ул. Труда, д. 73, в виде обязания Компании вернуть в конкурсную массу Общества полученное по сделке указанное помещение и восстановления задолженности Общества перед Компанией в размере 1 000 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование город Псков в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Пскова (далее - Комитет).
Определением от 24.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016, заявление конкурсного управляющего Общества удовлетворено.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 24.05.2016 и постановление от 24.08.2016, отказать в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы оспаривает вывод судов о ничтожности договора уступки права требования и считает, что срок исковой давности для применения последствий недействительности оспоримой сделки составляет 1 год. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности.
Податель жалобы считает, что положения статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о начале течения срока исковой давности с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, в данном деле не подлежат применению, поскольку спорная сделка признана недействительной не по основаниям, установленным Законом о банкротстве. По мнению Компании, срок исковой давности для применения последствий недействительности сделки начал течь со дня, когда началось ее исполнение (28.07.2014).
Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о том, что смена руководителя юридического лица возобновляет течение срока исковой давности.
Кроме того, податель жалобы считает ошибочным вывод апелляционного суда о возможности в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) передать имущество лицу, не обладавшему вещными правами на данное имущество. Податель жалобы отмечает, что Общество не владело помещением на праве собственности, а вещные права на спорное помещение были переданы Компании Комитетом.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель уполномоченного органа, участвовавший в судебном заседании, состоявшемся 16.11.2016, возражала против ее удовлетворения.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Также в отзыве содержится ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя конкурсного управляющего.
В соответствии с частью 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании, состоявшемся 16.11.2016, был объявлен перерыв.
После перерыва судебное заседание продолжено тем же составом суда.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Комитет (продавец) и Общество (покупатель) 16.12.2011 заключили договор купли-продажи объекта нежилого фонда в„– 582, в соответствии с которым по результатам аукциона покупатель приобрел вышеуказанное нежилое помещение стоимостью 2 134 745 руб. 76 коп. без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС) или 2 519 000 руб. с НДС. По условиям договора право собственности на указанный объект недвижимости должно перейти после полной оплаты. Оплата по договору произведена в сумме 2 134 745 руб. 76 коп.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 25.06.2012 по делу в„– А52-2515/2012 с Общества в пользу Комитета взыскано 174 903 руб. пеней за несвоевременное исполнение обязательств по спорному договору.
Общество (цедент) 28.07.2014 заключило с Компанией (цессионарием) договор уступки права требования, согласно которому к последней перешло право требования к Комитету передачи в собственность спорного нежилого помещения. Уступка права требования по данному договору являлась возмездной и предусматривала обязанность цессионария уплатить цеденту 1 000 000 руб. Сторонами расчеты произведены в полном объеме, в том числе путем перечисления на счет продавца 174 903 руб. (пеней за несвоевременное исполнение обязательств по договору купли-продажи) и путем зачета встречного требования на сумму 825 097 руб.
Решением Псковского городского суда от 14.07.2015 по делу в„– 2-1422/2015, которое оставлено без изменения апелляционным определением Псковского областного суда от 06.10.2015, указанный договор уступки права требования признан недействительным как не соответствующий закону и посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (истцов по данному делу), то есть на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ (ничтожная сделка).
Решением Арбитражного суда Псковской области от 05.08.2015 по делу в„– А52-179/2015 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корсков А.В.
Ссылаясь на признание судебным актом договора от 28.07.2014 недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде понуждения Компании вернуть в конкурсную массу Общества полученное по сделке вышеуказанное помещение.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными. При этом судом установлено, что спорное имущество на момент заключения договора купли-продажи находилось во владении и пользовании Общества и впоследствии во исполнение договора уступки права требования передано Компании, которая зарегистрировала право собственности на спорный объект недвижимости (свидетельство о государственной регистрации права от 27.08.2015).
Апелляционный суд признал обоснованным вывод суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.
При этом судами первой и апелляционной инстанций были отклонены доводы Компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для предъявления настоящего требования, непрерывности его течения и необходимости исчисления его с 28.07.2014 - даты совершения сделки уступки права требования.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Истечение срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63), срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Из материалов дела следует, что определением от 23.03.2015 (резолютивная часть от 18.03.2015) в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Корсков А.В.
Поскольку временный управляющий Корсков А.В. участвовал в судебном заседании Псковского городского суда по делу в„– 2-1422/2015, ему было известно, что истцы не заявляли требований о применении последствий недействительности сделки, которую оспаривали.
Решением от 05.08.2015 по настоящему делу конкурсным управляющим Общества утвержден Корсков А.В.
Исходя из вышеуказанных норм права с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении в„– 63, у Корского А.В. с момента назначения его конкурсным управляющим Общества возникло право в течение года обратиться в суд с заявлением об оспаривании подозрительных сделок должника и применении последствий их недействительности.
Поскольку на момент введения в отношении должника процедуры конкурсного производства договор, совершенный должником и Компанией в установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности, был признан недействительным судебным актом, вступившим в законную силу, конкурсный управляющий Корсков А.В. правомерно обратился в суд с заявлением о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной.
Данное требование заявлено в суд 26.11.2015, то есть в течение года после утверждения Корскова А.В. конкурсным управляющим должника.
С учетом изложенного следует признать правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании о пропуске должником срока исковой давности для заявления данного требования.
Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с тем, что судами при рассмотрении дела неправильно применены нормы материального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствием признания сделки недействительной является возврат в конкурсную массу должника всего, что им было передано по сделке, признанной недействительной.
Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности договора цессии, признанного судом недействительной сделкой.
Суды, применяя последствия недействительности договора цессии, неверно истолковали положения действующего законодательства о двусторонней реституции.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд обязал Компанию возвратить в конкурсную массу должника спорное помещение. Вместе с тем суд не учел, что помещение не являлось имуществом должника, Общество обладало лишь правом требования данного помещения к Комитету.
Истребованное судом имущество было передано Компании не по признанному недействительным договору цессии, а на основании иной сделки, заключенной с Комитетом.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
По условиям оспоренного договора цессии Общество уступило Компании право требования к Комитету передачи в собственность спорного нежилого помещения с уплатой Обществу 1 000 000 руб. Сторонами расчеты произведены в полном объеме.
С учетом положений названных правовых норм последствием признания договора цессии недействительной сделкой является приведение сторон в первоначальное положение, то есть применительно к оспоренному договору цессии: восстановление права Общества требовать от Комитета передачи в собственность спорного помещения и права Компании требовать от должника 1 000 000 руб. задолженности.
Как установлено судом, Компания зарегистрировала в Реестре право собственности на спорное помещение, следовательно, лишена возможности передать в порядке реституции приобретенное ею право по оспоренной сделке. Таким образом, возврат должнику имущественного права в натуре посредством удовлетворения реституционного требования невозможен.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Таким образом, в целях правильного применения последствий недействительности сделки - договора цессии - суду следует установить действительную стоимость приобретенного Компанией права требования к Комитету передачи спорного помещения, после чего разрешить вопрос о реституции.
Поскольку судами не установлены все обстоятельства, подлежащие установлению для правильного рассмотрения спора, дело направляется на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и определить стоимость утраченного права требования к Комитету, после чего разрешить вопрос о реституции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 24.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по делу в„– А52-179/2015 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Псковской области от 24.05.2016 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2016 по делу в„– А52-179/2015, произведенное определением арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2016 по настоящему делу, отменить.

Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ


------------------------------------------------------------------