АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. по делу в„– А56-89545/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Шпачевой Т.В., при участии от коммерческого банка "Судостроительный банк" (общества с ограниченной ответственностью) Зубарева П.И. (доверенность от 21.04.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Эримэкс" Новопашина И.А. (доверенность от 15.09.2015), рассмотрев 23.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка "Судостроительный банк" (общества с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Колосова Ж.В.) по делу в„– А56-89545/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эримэкс", место нахождения: 142700, Московская область, Ленинский район, город Видное, Ольховая улица, дом 9, офис 11, ОГРН 1037710049277, ИНН 7710468251 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к коммерческому банку "Судостроительный банк" (обществу с ограниченной ответственностью), место нахождения: 115035, Москва, Раушская набережная, дом 4/5, строение 1, ОГРН 1027739177091, ИНН 7723008300 (далее - Банк), об обязании исполнить соглашение о принятии отступного от 11.09.2013 в„– 10-09/2013-02 (далее - Соглашение) путем предоставления отданных в заклад простых векселей (в„– СМ0009562 на сумму 3 397 260 руб., в„– СМ0009563 на сумму 250 986 301 руб. (далее - Векселя) общества с ограниченной ответственностью "Урса Капитал Проекты" (далее - ООО "Урса Капитал Проекты"), в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "СМ "Капитал"; далее - ООО "СМ "Капитал"), для учинения на них индоссаментов.
Иск принят судом к рассмотрению с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новые энергетические системы", место нахождения: 119607, Москва, Мичуринский проспект, дом 45, ОГРН 5087746055304, ИНН 7729608752 (далее - ООО "НЭС").
Решением суда первой инстанции от 31.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.07.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Банк просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Банк ссылается на то, что поскольку истец не имеет никаких законных прав на спорные Векселя, то он не вправе требовать от ответчика их передачи.
Кроме того, податель жалобы считает Соглашение незаключенным.
Ответчик не согласен с выводом апелляционного суда о том, что Банком допущено злоупотребление правом.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.
ООО "НЭС" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (заемщик) и Банк (кредитор) 11.09.2013 заключили договор в„– 11-01-01/09-13/312К (далее - Кредитный договор) о предоставлении кредита в рублях в форме кредитной линии, согласно которому кредитор предоставил заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности, а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, на условиях и в порядке, которые предусмотрены Кредитным договором.
В тот же день Общество (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор заклада ценных бумаг в целях обеспечения обязательств по Кредитному договору.
Банк и Общество 11.09.2013 заключили Соглашение, по условиям которого Общество вправе по собственному усмотрению в полном объеме или частично прекратить обязательства по Кредитному договору посредством передачи Банку права собственности на векселя ООО "Урса Капитал Проекты" со следующими характеристиками: тип векселя - простой, дисконтный; номинал векселя - не менее суммы прекращаемого обязательства или части обязательства по Кредитному договору; срок погашения векселя - по предъявлении, но не ранее даты прекращения обязательства или части обязательства по кредитному договору; место составления векселей и платежа по ним - Москва; вексель должен содержать бланковый индоссамент.
Как следует из пунктов 2.3, 2.5, 2.6 Соглашения, в случае реализации Обществом права, предусмотренного Соглашением, Общество направляет Банку соответствующее уведомление. Переход права собственности на векселя осуществляется посредством внесения индоссамента. В случае уклонения Банка от осуществления действий, предусмотренных Соглашением, Общество вправе требовать их выполнения в судебном порядке. Общество гарантирует, что векселя на момент перехода права собственности Банку будут принадлежать Обществу на законных основаниях.
Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору Банк (кредитор) и ООО "НЭС" (залогодатель) заключили договор от 14.04.2014 в„– 11-01-01/09-13/312 З/2 заклада ценных бумаг (далее - Договор заклада), по условиям которого ООО "НЭС" передало в заклад Банку ценные бумаги, указанные в пункте 1.3 Договора заклада, в том числе Векселя.
В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора заклада до прекращения отношений, возникших между сторонами, залогодатель не вправе распоряжаться заложенными ценными бумагами, в том числе передавать их в последующий залог. Стороны согласовали, что исключением из правила, установленного настоящей статьей, является право залогодателя в любое время, без получения каких бы то ни было дополнительных согласований, разрешений и т.д. от залогодержателя на распоряжение предметом заклада путем направления всех или любого из указанных в пункте 1.3 Договора заклада векселя на погашение задолженности залогодателя по Кредитному договору.
Поскольку уведомления Общества и ООО "НЭС" о реализации Обществом права по Соглашению с требованием передать указанные векселя для совершения индоссаментов оставлены Банком без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суды двух инстанций удовлетворили исковые требования.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.
С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.
Суды двух инстанций оценили представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и пришли к правильному выводу о том, что из условий заключенных Обществом, Банком и ООО "НЭС" сделок следует, что воля участвующих в деле лиц была направлена на установление возможности прекращения обязательств Общества по Кредитному договору посредством передачи в качестве отступного принадлежащих ООО "НЭС" Векселей.
Как правильно указал апелляционный суд, то обстоятельство, что Векселя находятся одновременно в залоге у Банка, не влияет на реализацию Обществом права по прекратить обязательство по Кредитному договору посредством предоставления отступного с учетом положений пункта 2.1.2 Договора заклада.
То обстоятельство, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу в„– А40-30510/2015 ООО "НЭС" было отказано в удовлетворении иска к Банку об обязании передать Векселя с целью реализации права по Договору заклада погасить задолженность заемщика по Кредитному договору, не является основанием для отказа Обществу в удовлетворении иска об обязании Банка исполнить Соглашение.
Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2016 по делу в„– А41-58284/2015 (о банкротстве ООО "СМ "Капитал") имущественные требования Банка, вытекающие из залога Векселей, включены в реестр требований кредиторов ООО "СМ "Капитал". Данное обстоятельство свидетельствует о том, что Банк каких-либо сомнений относительно индивидуализации простых векселей не имел. Поэтому апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что отсутствуют основания для признания Соглашения незаключенным в силу того, что невозможно индивидуализировать вексель.
Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по делу в„– А56-89545/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу коммерческого банка "Судостроительный банк" (общества с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 по делу в„– А56-89545/2015, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2016, отменить.

Председательствующий
О.Ю.НЕФЕДОВА

Судьи
В.В.ДМИТРИЕВ
Т.В.ШПАЧЕВА


------------------------------------------------------------------