АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. по делу в„– А56-67786/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии Будилова М.В. (протокол внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Автомобилист" от 10.03.2016, паспорт), рассмотрев 28.11.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Будилова Михаила Владимировича и Поволоцкого Евгения Ярославовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2016 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Рычагова О.А.) по делу в„– А56-67786/2010,

установил:

Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России, уполномоченный орган), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Автомобилист", место нахождения: 188561, Ленинградская обл., г. Сланцы, пер. Автомобилистов, д. 1, ОГРН 1024701706545, ИНН 4713000480 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 10.06.2011 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович. Сообщение об этом опубликовано 25.06.2011 в газете "Коммерсантъ" в„– 114.
Решением суда от 08.12.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зимина Анжелика Николаевна. Сообщение об этом опубликовано 24.12.2011 в газете "Коммерсантъ" в„– 242.
Будилов Михаил Владимирович, являющийся представителем акционеров Общества, 20.05.2015 обратился в арбитражный суд с жалобой на неправомерные действия конкурсного управляющего Зиминой А.Н., выразившиеся в том, что Зимина А.Н. не заявляла возражений относительно требований кредиторов и не оформила земельные участки в собственность должника.
Определением суда первой инстанции от 04.06.2015 жалоба оставлена без движения.
Определением от 11.09.2015 суд первой инстанции возвратил жалобу Будилову М.В.
Постановлением апелляционного суда от 14.12.2015 определение от 11.09.2015 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Будилов М.В. 31.12.2015 обратился в арбитражный суд с жалобой на неправомерные действия конкурсного управляющего Зиминой А.Н., выразившиеся в непринятии в ведение 9 объектов недвижимого имущества должника, реализованных в составе лота в„– 1, непринятии мер по оформлению в собственность Общества земельного участка с кадастровым номером 47:28:0301039:2 кадастровой стоимостью 44 441 826,52 руб.
Заявитель также просил признать недействительными результаты оценки 9 объектов недвижимого имущества должника, включенных в конкурсную массу, результаты торгов по их продаже и договоры купли-продажи, заключенные по итогам данных торгов.
Будилов М.В. 25.01.2016 обратился в арбитражный суд с жалобой на неправомерные действия конкурсного управляющего Зиминой А.Н., выразившиеся в непринятии в ведение 9 объектов недвижимого имущества должника, реализованных в составе лота в„– 1, непринятии мер по оформлению в собственность Общества земельного участка с кадастровым номером 47:28:0301039:2 кадастровой стоимостью 44 441 826,52 руб., недостоверном анализе финансового состояния должника, недостоверной оценке 9 объектов недвижимого имущества должника на суммы 2 474 622 руб. и 17 737 934,32 руб., утверждении результатов торгов, по итогам которых указанное имущество реализовано за 200 000 руб.
Будилов М.В. 08.02.2016 обратился в арбитражный суд с жалобой на неправомерные действия конкурсного управляющего Зиминой А.Н., выразившиеся в том, что конкурсный управляющий не оспорила подозрительные сделки должника на сумму 19 468 786, 41 руб. и пропустила срок исковой давности по оспариванию названных сделок; не приняла меры по возврату имущества на сумму 19 468 786,41 руб., переданного третьим лицам по заведомо ничтожным сделкам; не заявляла возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, признала обязательства Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "РКС-Энерго" на сумму 5 820 209,20 руб.; не передала на хранение документы должника; не уведомила работников о предстоящем увольнении.
Будилов М.В. 21.03.2016 обратился в арбитражный суд с жалобой на неправомерные действия конкурсного управляющего Зиминой А.Н., выразившиеся в том, что конкурсный управляющий Зимина А.Н. не включила в конкурсную массу должника объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г. Сланцы, Гавриловская ул., д. 48.
В перечисленных жалобах Будилов М.В. также просил отстранить Зимину А.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
По ходатайству Будилова М.В. перечисленные жалобы объединены для совместного рассмотрения.
Определением суда первой инстанции от 01.06.2016 в удовлетворении заявленных Будиловым М.В. требований отказано (с учетом дополнительного определения от 29.07.2016).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 указанное определение оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Будилов М.В. просит отменить определение от 01.06.2016 и постановление от 16.08.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Как считает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не рассмотрели требования о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договоров, заключенных по результатам этих торгов; в отсутствие каких-либо доказательств пришли к выводу, что имущество, находящееся по адресу: г. Сланцы, Гавриловская ул., д. 48, Обществу не принадлежит.
Ссылаясь на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 по делу в„– А56-29960/2013, а также на то, что принадлежащая Обществу доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - ООО "Автомобилист") была продана за 1 руб., Будилов М.В. утверждает, что никакое имущество в уставный капитал ООО "Автомобилист" Обществом не вносилось.
Податель жалобы указывает, что расходы по оценке и реализации имущества должника превысили вырученную на торгах сумму (200 000 руб.), в чем усматривает злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего Зиминой А.Н.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Поволоцкий Е.Я., который также избран представителем акционеров должника, просит отменить постановление от 16.08.2016, решить вопрос по существу.
В обоснование жалобы Поволоцкий Е.Я. ссылается на то, что суд первой инстанции, определением от 01.06.2016 отказывая в удовлетворении заявленных Будиловым М.В. требований, не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применил нормы материального права, в связи с чем апелляционный суд необоснованно оставил указанное определение в силе.
Отзывы на кассационные жалобы не представлены.
В судебном заседании Будилов М.В. поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Законом.
По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.
Данное определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.
Как следует из пункта 3 указанной статьи, в таком же порядке рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.
В данном случае судом первой инстанции установлено, что Будилов М.В. ранее неоднократно обращался с жалобами на действия (бездействие) конкурсного управляющего Зиминой А.Н., его доводы о недостоверности выполненного арбитражным управляющим анализа финансового состояния должника, недобросовестной оценке имущества на суммы 2 474 622 руб. и 17 737 934,32 руб. уже исследовались при рассмотрении обособленных споров в„– А56-67786/2010ж9, А56-67786/2010ж13, А56-67786/2010ж15, А56-67786/2010ж17, А56-67786/2010ж18.
Правомерность действий (бездействия) конкурсного управляющего Зиминой А.Н. по заявлению возражений относительно требований кредиторов и оспариванию сделок должника оценивалась при рассмотрении обособленных споров в„– А56-67786/2010ж2, А56-67786/2010ж6, А56-67786/2010ж9, А56-67786/2010ж12, А56-67786/2010ж13, А56-67786/2010ж18; по оформлению права собственности на земельные участки - в рамках обособленных споров в„– А56-67786/2010ж7, А56-67786/2010ж17.
Отказывая в удовлетворении заявленных Будиловым М.В. требований в указанной части, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что судебные акты, принятые по результатам рассмотрения перечисленных обособленных споров, сохраняют законную силу, которая не может быть преодолена в результате повторного рассмотрения соответствующих требований.
При оценке доводов заявителя о нарушениях, допущенных конкурсным управляющим Зиминой А.Н. при проведении торгов по продаже имущества должника, утверждении их результатов, в соответствии с которыми указанное имущество реализовано по цене 200 000 руб., заключении договора купли-продажи с победителем торгов Валеевым Р.Г. без фактической передачи объектов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что указанные доводы фактически сводятся к несогласию с окончательной ценой продажи.
Поскольку указанная цена определялась не конкурсным управляющим, а по результатам торгов, условия проведения которых утверждены в установленном порядке, суд пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Будиловым М.В. требований в указанной части.
Признаков злоупотребления правом в действиях конкурсного управляющего по оплате текущих расходов, связанных с оценкой имущества Общества, организацией и проведением торгов, суды также не усмотрели.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Вместе с тем в рамках настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций рассмотрено заявленное Будиловым М.В. требование о признании неправомерными действий конкурсного управляющего Зиминой А.Н., выразившихся в невключении в конкурсную массу должника объектов недвижимости, находящихся по адресу: г. Сланцы, Гавриловская ул., д. 48.
Отказывая в удовлетворении данного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 по делу в„– А56-29960/2013 отказано в иске Общества о признании права собственности на находящиеся по указанному адресу объекты.
Суды посчитали, что названным решением установлено отсутствие у Общества прав на указанное недвижимое имущество и указали, что в рамках рассмотренного в деле о банкротстве Общества обособленного спора в„– А56-67786/2010сд1 установлен факт внесения этого имущества в уставный капитал ООО "Автомобилист".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 по делу в„– А56-29960/2013 действительно отказано в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Зиминой А.Н. требований об оспаривании действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 15 по Санкт-Петербургу по государственной регистрации ООО "Автомобилист" и общества с ограниченной ответственностью "ТрансСибХолдинг" (далее - ООО "ТрансСибХолдинг"), а также в иске к ООО "Автомобилист" и ООО "ТрансСибХолдинг" о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: г. Сланцы, Гавриловская ул., д. 48.
Однако из указанного решения следует, что причиной отказа в иске к ООО "Автомобилист" и ООО "ТрансСибХолдинг" послужило отсутствие доказательств фактического внесения должником объектов недвижимости в уставные капиталы названных обществ.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что названным решением установлено отсутствие у Общества прав на недвижимое имущество, находящиеся по адресу: г. Сланцы, Гавриловская ул., д. 48.
По результатам рассмотрения обособленного спора в„– А56-67786/2010сд2 определением суда первой инстанции от 22.05.2014 признана недействительной сделка по внесению Обществом в уставный капитал ООО "ТрансСибХолдинг" объектов недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Сланцы, пер. Автомобилистов, д. 1.
В рамках обособленного спора в„– А56-67786/2010сд1 определением суда первой инстанции от 18.12.2013 признан недействительным договор купли-продажи одноэтажного нежилого здания площадью 383,3 кв. м, инвентарный номер 2074, кадастровый номер 47-33-6/2003-406, заключенный 21.02.2011 Обществом (продавцом) и Алексеевым В.И. (покупателем).
Из указанных определений не усматривается, что судом был установлен факт внесения Обществом в уставный капитал ООО "Автомобилист" имущества, находящегося по адресу: г. Сланцы, Гавриловская ул., д. 48.
Иные доказательства, подтверждающие правомерность действий (бездействия) конкурсного управляющего Зиминой А.Н., выразившихся в невключении в конкурсную массу Общества объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: г. Сланцы, Гавриловская ул., д. 48, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Будиловым М.В. требований в указанной части не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Являются ли такие действия (бездействие) конкурсного управляющего Зиминой А.Н. правомерными, допущены ли ею нарушения при формировании конкурсной массы должника и могут ли указанные нарушения служить основанием для отстранения Зиминой А.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, суды не установили.
Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по делу в„– А56-67786/2010 в части отказа в удовлетворении заявленных Будиловым Михаилом Владимировичем требований о признании неправомерными действий (бездействия) конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Автомобилист" Зиминой Анжелики Николаевны, выразившихся в невключении в конкурсную массу должника объектов недвижимости, находящихся по адресу: г. Сланцы, ул. Гавриловская, д. 48, а также об отстранении Зиминой Анжелики Николаевны от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника отменить.
Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
В остальной части определение от 01.06.2016 и постановление от 16.08.2016 оставить без изменения.

Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА


------------------------------------------------------------------